京能热力:董事会议事规则

Q/BJT
北京京能热力股份有限公司企业标准
Q/BJT-201.03-08-2024
董事会议事规则
北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司 发布

前 言......3
1 范围......4
2 规范性引用文件......4
3 术语、定义......4
4 职责......4
5 管理活动的内容与方法......5
6 检查与考核......7
I

前 言
本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公 司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草部门：证券与资本运营部
本标准起草人：李雷雷
本标准审核人：陆文婷
本标准复核人：谢凌宇
本标准批准人：付强
本标准于2015年8月首次发布，2017年10月第一次修编，2021年4月第二次修编，2022年11月第三次修编，
2024年8月第四次修编。
II

董事会议事规则
1 范围
本办法适用于公司董事会工作。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国主席令第三十七号 《中华人民共和国证券法》
深证上〔2024〕339号 《深圳证券交易所股票上市规则》
深证上〔2023〕1145号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
《北京京能热力股份有限公司公司章程》
3 术语、定义
下列术语和定义适用于本标准。
3.1 董事会
公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
3.2 独立董事
指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
4 职责
4.1 董事会
4.1.1 董事会行使下列职权：
4.1.1.1 召集股东会，并向股东会报告工作；
4.1.1.3 制订《公司章程》的修改方案；
4.1.1.4 决定公司的经营计划、投资计划和融资计划；
4.1.1.5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.1.1.6 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.1.1.7 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4.1.1.8 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
4.1.1.9 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
4.1.1.10 决定公司内部管理机构的设置；
4.1.1.11 制定公司的基本管理制度；
4.1.1.12 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其考核评价、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
4.1.1.13 听取总经理年度工作报告，检查经营层工作和对董事会决议的执行情况，检查董事会授权事项的行权情况；
4.1.1.14 管理公司信息披露事项；
4.1.1.15 向股东会提请聘请或更换对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所；
4.1.1.16 决定因会计准则变更以外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
4.1.1.17 决定年度职工工资总额，听取上年度职工工资总额使用情况的报告；
4.1.1.18 决定和完善公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对风险管理的实施进行总体监控；
4.1.1.19 决定因以下情形收购本公司股份的事项：
a）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
b）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
c）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4.1.1.20 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
4.1.2 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
4.1.3 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。
4.1.4 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
4.1.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
4.1.6 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过并做出决议。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
4.1.7 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
4.1.8 为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
4.2 董事长
4.2.1 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
4.2.2 督促、检查董事会决议的执行；
4.2.3 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
4.3.4 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
4.3.5 董事会授予的其他职权。
4.3 副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
4.4 董事会秘书
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
5 管理活动的内容与方法
5.1 董事会组成
5.1.1 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
5.1.2 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长为公司法定代表人。
5.1.3 董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与法律合规管理委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律合规管理委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与法律合规管理委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5.2 董事长和副董事长
5.2.1 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
5.2.2 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
5.2.3 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
5.2.4 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董
事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
5.2.5 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
5.2.6 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
5.3 董事会会议
5.3.1 一般规定
董事会会议分为定期会议和临时会议。
5.3.2 定期会议
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
5.3.2.1 定期会议的提案
a）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与资本运营部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
b）董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
5.3.3 临时会议
5.3.3.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
a）代表1/10以上表决权的股东提议时；

b）1/3以上董事联名提议时；
c）监事会提议时；
d）1/2以上独立董事提议时；
e）董事长认为必要时；
f）证券监管部门要求召开时；
g）《公司章程》规定的其他情形。
5.3.3.2 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与资本运营部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
a）提议人的姓名；
b）提议理由或者提议所基于的客观事由；
c）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
d）明确和具体的提案；
e）提议人的联系方式和提议日期等。
5.3.3.3 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
5.3.3.4 证券与资本运营部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之日起两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。5.3.3.5 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
5.3.4 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
5.3.5 会议通知
5.3.5.1 召开董事会定期会议和临时会议，证券与资本运营部应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的