五芳斋:浙江五芳斋实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 嘉兴
2024 年 9 月 10 日

目 录

浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知......2
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程......4议案一：关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的
议案......6
浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将
按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2024 年 9 月 10 日（星期二）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广
场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室
（四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
（五）主持人：董事长厉建平先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）宣读股东大会会议须知；
（六）宣读会议议案：
序号 议案名称 是否为特别决 汇报人
议事项
1 关于变更部分募集资金投资项目并向全资子 否
公司增资以实施募投项目的议案 陈传亮
注：上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月23日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024 年 9 月 10 日
议案一：关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增
资以实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），浙江五芳斋实业股份有限 公司（以下简称“公司”“五芳斋”）由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称 “浙商证券”“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金 864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为 798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监 管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司 本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441 号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集 资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟使用募集 已使用募集 实施主体
总额 资金金额 资金金额
1 五芳斋三期智能食品车间建设项目 45,106.09 15,666.86 2.16 公司
2 五芳斋数字产业智慧园建设项目 51,031.61 36,140.00 36,148.07 公司
3 五芳斋研发中心及信息化升级建设 10,664.54 10,350.00 6,119.69 公司
项目
4 五芳斋成都生产基地升级改造项目 9,000.00 5,010.00 3,477.59 成都五芳斋
5 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 9,037.23 公司
合计 124,802.24 76,166.86 54,784.73 -

注：截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑相关产品的市场竞争格局及公司发展战略等因素，公司经慎重研究决定，拟终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”（以下简称“原项目”），并将该项目剩余募集资金本金15,664.70万元及其利息收入、现金管理收益等投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”（以下简称“新项目”）。此次变更投向的募集资金本金占公司首次公开发行募集资金净额的比例为20.57%。本次变更前后募投项目情况如下：
单位：万元
本次募集资金变更前
项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金承 已使用募集 未使用剩余
诺投资额 资金金额 募集资金额
五芳斋三期智能
食品车间建设项 公司 45,106.09 15,666.86 2.16 15,664.70
目
本次募集资金变更后
项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金承诺投资额
武汉速冻食品生 武汉五芳斋食品有限公司 17,287.80 15,664.70
产基地建设项目
注：最终变更金额以实施变更时的具体金额为准，含利息收入、现金管理收益。
公司将根据项目建设进度投入募集资