武汉凡谷:公司章程(2024年8月)

武汉凡谷电子技术股份有限公司章程
（2024 年 8 月）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董 事 会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第七章 监 事 会
第一节监 事
第二节监 事 会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告

第一节通 知
第二节公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 914201001776620187。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2007 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,380 万股人民币普通股（A
股），并于 2007 年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：武汉凡谷电子技术股份有限公司
英文名称：WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.，LTD
公司法定住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
邮政编码：430074
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司的法定代表人由董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司的注册资本为人民币 683,285,806 元。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监、技术负责人。

第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：按照国际化企业制度的要求，继续“产业报
国，服务通信”的经营理念，成为专业研发及生产技术世界领先的、研发及管理队伍国际化的、为大客户难以替代的移动通信核心供应商。继续关心员工发展和员工福利，为公司长期可持续发展提供充足的人才储备。保持多元化发展方向，核心业务向产业链的纵向、横向、毗邻的相关业务发展，做到主业更强、辅业更精，使“凡谷”品牌成为移动通信行业全球知名品牌，以更优秀的业绩来增加股东的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服
务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机、汽车电子零部件零售兼批发；网络信息安全、网络应用平台的软硬件的研发、批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立
的股份公司。公司的发起人股东为自然人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、张建
权和左世雄，发起人均以净资产折股出资，发起人股东的出资已于 2002 年 9 月 30
日到位。
第十九条 公司股份总数为 683,285,806 股，公司的股本结构为：普通股
683,285,806 股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对本章程中的本条前款规定作任何修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、总经理（总裁）、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理（总裁）、其他高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条