珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司章程(2024年8月修订)

广州珠江发展集团股份有限公司
章 程
（2024 年 8 月修订）
中国 广州

目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章党的组织
第六章董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准改组为股份制企业，以社会募集方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 440101000083068。
第三条 公司于 1993 年 9 月经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2250 万
股，于 1993 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州珠江发展集团股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市越秀区环市东路 371-375 号世界贸易
中心大厦南塔 11 楼 S1101-05、S1118-24 房
邮政编码：510095
第六条 公司注册资本为人民币捌亿伍仟叁佰肆拾陆万零柒佰贰拾叁元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导作用。公司建立党的工作机构，根据企业职工人数和实际需要，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：开拓、求实、优质、高效。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不
竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展，环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取面额股的形式，每一股的金额相等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值一元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起人为广州珠江实业集团有限公司（原名：广州珠江实业总公司），1992 年以国有资产作价认购 5541.72 万股，占公司可发行普通股总数的 61.52%。
第二十条 公司股份总数为 853,460,723 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二十四条第(二)项、第(三)项、第(四)项情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限等内容。

公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理注销或者转让事宜。
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项情形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公