广弘控股:广东广弘控股股份有限公司监事行为准则

广东广弘控股股份有限公司
监事行为准则
（本制度于 2024 年 8 月 27 日经公司第十一届监事会第三次会议审议通过）
第一条 为了规范监事的行为，依照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司治理准则》，特制定本准则。
第二条 监事应自觉学习国家有关法律、法规，熟悉《公司法》《证券法》，积极参加旨在提高业务水平和管理能力的培训班和进修班，不断提高自身素质和修养，提高守法意识，认真履行监事职责。
第三条 监事应当遵守《深圳证券交易所股票上市规则》，遵守公司章程，忠实履行有关法规规定的职责和义务，维护公司利益，并保证：
（一）在职责范围内开展工作，不越权；
（二）除公司章程规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不直接或间接利用内幕信息进行证券交易活动，不利用有关信息建议他人进行相关证券交易活动；
（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露所获得的涉及本公司的机密信息；
（五）不自营或者为他人经营与公司同类的营业项目或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不侵占公司的财产；
（七）不利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会。

第四条 公司监事应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《监事声明及承诺书》；公司监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、本指引或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
公司监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第五条 公司监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守本指引和深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
第六条 监事行为规范
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
（二）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（三）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
（四）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
（五）监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
（六）监事审议公司重大事项，按下列规定执行：
1.监事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
监事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

2.监事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
3.监事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，监督董事是否严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
4.监事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
5.监事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
监事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
监事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
6.监事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
监事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

7.监事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
8.监事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
监事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
9.监事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
10.监事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
11.监事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
12.监事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
13.监事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

14.监事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
15.监事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
16.监事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
17.监事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第七条 任职期满前，不擅自离职，公司监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
出现前款规定情形的，辞职应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第八条 监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 在公众场合，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护股东的利益。
第十条 监事不就公司事务接受新闻媒体采访。
第十一条 认真审查公司需对外公告的定期报告和临时报告，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 本准则由监事会负责解释和修订。
第十三条 本准则自公司监事会批准之日起生效并实施。