上海雅仕:重大信息内部报告制度(2024年8月修订)

上海雅仕投资发展股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二四年八月

第一章 总则
第一条 为加强上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、全面及有效管理、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司《公司章程》《信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司部门、公司下属企业，应当及时将相关信息向公司董事长、经理层或董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及各部门、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第四条 本制度所称重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分支机构、全资及控股子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人；
（四）公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员；
（五）以上（一）至（四）项人员指定的信息报告联络人；
（六）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员。
第二章 重大信息的内容
第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）重大交易事项；
（四）关联交易事项；
（五）重大诉讼和仲裁；

（六）日常经营中特别重大合同事项；
（七）重大风险事项；
（八）重大变更及其他重大事项。
第六条 本制度第五条所称重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
公司及控股子公司拟进行“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告，除此之外发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 本制度第五条所称关联交易事项，是指公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）前述第六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保、提供财务资助的除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保、提供财务资助的除外）。
在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，也应上报。
“关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》之规定。公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于重大信息，应履行报告义务。

第八条 公司及子公司发生的重大诉讼和仲裁属于下列情形之一的，应当及时报告：
（一）公司预计发生的或已经发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述第（一）项所述标准的，也应当及时报告。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
第九条 本制度第五条所称的日常经营特别重大合同是指公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报送：
（一）公司发生的购买原材料、燃料和动力以及接受劳务交易，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（二）公司发生的出售产品或商品、提供劳务、工程承包交易，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
第十条 本制度第五条所称重大风险事项包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本章第六条关于重大交易金额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。
第十一条 本制度第五条所称重大变更及其他重大事项包括
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 重大信息的报告程序及要求
第十二条 为了保证内部报告渠道的畅通，各部门、下属公司应当指定本单位熟悉相关业务、财务的人员担任信息报告联络人，并向公司董事会办公室报备。
当信息报告联络人发生变化时，应当在自发生变化起2个工作日内，重新指定联络人，并向公司董事会办公室报备。
第十三条 重大信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书。报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，不得存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头、线上流程等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
第十四条 重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十五条 发生前述所列重大事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限于）：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要
事项内容、对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。
第十六条 公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内