上海雅仕:金融衍生品交易管理制度

上海雅仕投资发展股份有限公司
金融衍生品交易管理制度
二〇二四年八月

第一章 总 则
第一条 为规范上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海雅仕投资发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“金融衍生品”是一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条 本制度适用于本公司及各子公司的金融衍生品交易业务。
第二章 金融衍生品交易业务的基本原则
第四条 公司及子公司参与金融衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要以规避和防范利率、汇率等风险为目的。
第五条 公司及各子公司只能以其自有账户、自有资金从事该等业务，不得使用其他公司或个人账户开展金融衍生品业务，不得将募集资金通过直接或间接安排用于金融衍生品交易业务。
第六条 公司及各子公司进行金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；境外子公司开展金融衍生品业务需遵循当地法律法规的相关规定。公
司及子公司金融衍生品交易应控制资金规模，不得影响正常生产经营。
第七条 公司应严格按照股东大会或董事会批准的金融衍生品交易额度进行交易，严格控制交易资金规模，不得影响公司正常经营。
第八条 公司从事金衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
第九条 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第十条 公司拟在境外开展金融衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第十一条 公司拟开展金融衍生品交易业务前，须在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
第十二条 公司必须以其自身名义或各子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易业务。
第三章 决策和审批权限
第十三条 公司董事会、股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构，具体审批权限如下：
（一）公司拟开展金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，报告内容包含方案、风险分析及控制措施及对公司的影响等。
（二）单笔交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%以下且绝对金额小于5000万元的，或连续十二个月内交易累计金额不超过最近一期经审计总资产的50%的，应当提交公司董事会审议并及时披露。公司可以在经董事会审批的交易总额度内进行操作。
（三）对超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。

第十四条 公司进行金融衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。额度达到本制度第十三条规定的股东大会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十五条 公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第四章 管理机构及职责
第十六条 公司经营层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关金融衍生品交易业务的具体操作事宜。
第十七条 公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门及职责如下：
（一）公司财务管理部为金融衍生品交易业务的经办部门，负责金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析、计划制定、资金筹集、日常管理等，制定相应的会计核算办法，确定公司金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）公司风控合规部为金融衍生品交易业务的法律风控部门，负责研究相关政策法规，保障金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项及相关的合同文本进行合法性审查，提出意见建议，防范法律风险。
（三）公司审计部为金融衍生品交易业务的监管部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
（四）公司证券管理部为金融衍生品交易业务的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易的决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
第十八条 公司及子公司应严格遵守本制度所规定的相关权限进行金融衍生品交易。子公司应及时提供金融衍生品交易的基础数据，包括原始财务数据和风险敞口的动态信息，并与公司财务部门及时、准确地进行数据信息交换。子公司应针对自身财务预算和经营目标，根据管理方案，确定合理的成本区间，经相应
审批后执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理。
第五章 内部操作流程
第十九条 财务管理部会同相关业务部门根据金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，综合评估交易风险，制定与实际业务相匹配的金融衍生品交易方案。
第二十条 根据本制度完成相关的审批决策程序后，公司应与交易对手签署相应法律文件进行金融衍生品交易，需妥善保管相关法律文书。
第二十一条 财务管理部应按照国家现行会计准则及公司会计政策进行金融衍生品交易的账务处理，及时登记每笔交易相关信息，包括委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等。
第二十二条 财务管理部应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时汇同相关金融机构评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额（即损失限额，指在投资之前预先定义的最大损失额）执行情况等内容的风险分析报告。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
第二十三条 财务管理部应会同业务执行单位跟踪分析金融衍生品交易的金融风险指标，针对各类金融衍生品或不同交易对手制定止损方案，设定适当的止损限额，明确止损业务流程，并严格执行止损规定。
第二十四条 已交易金融衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第六章 信息隔离措施
第二十五条 参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品有关的信息。
第二十六条 公司金融衍生品操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程。
第七章 内部风险控制
第二十七条 公司应建立健全金融衍生品交易业务管理机制，准确记录、传递各类交易信息，规范操作流程，阻断违规操作。
第二十八条 在金融衍生品业务操作过程中，公司应根据与金融机构签署的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第二十九条 涉及以下紧急事件的，应当立即启动风险应急处理机制：
（一）市场发生重大变化，所开展金融衍生品交易业务有可能出现重大风险或损失；
（二）存在违规操作；
（三）交易浮亏触动止损限额或亏损预警线，未采取措施或违规追加保证金；
（四）发生异常事件，包括但不限于：被强制平仓、交易对手违约或破产、发生重大法律纠纷等。
第三十条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务管理部应及时汇报，预计损失达到第二十四条标准时，向董事会提交分析报告和解决方案。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施。
第八章 附则
第三十一条 违反法律法规和本制度规定开展衍生品业务的，公司将依据法律法规、公司内部规定追究相应责任。
第三十二条 对于本制度中未明确规定的事项，或本制度与现行有效的法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突时，应优先遵循法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并及时修订本制度以确保一致性。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第三十四条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。