节能环境:关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告

证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-53
中节能环境保护股份有限公司
关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26 日召
开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》。为加强公司资金管理，提高资金使用效率，节约财务费用，拓宽融资渠道，公司拟与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年，由财务公司为公司及合并范围内子公司提供金融服务。鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，该交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体事宜如下：
一、关联交易概述
1. 为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司于第七届董
事会第四十一次会议和 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，同意公司继续与中节能财务有限公司开展金融合作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限一年。鉴于上述《金融服务协议》即将期满，现根据业务需要，公司拟继续与中节能财务有限公司开展金融合作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限三年。
2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，财务公司与公司均
为集团公司实际控制的公司，交易将构成关联交易。
3. 公司第八届董事会第五次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回
避的表决结果，审议通过了《关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，同意公司继续与中节能财务有限公司开展金融合作，并继续签署《金融服务协议》，期限三年，关联董事周康、赵国鸿、丁航、刘雪原回避表决。独立董事已在董事会前召开了专门会议，审议了相关事项并发表了同意意见。该关
联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组及重组上市。
二、关联方的基本情况
关联方名称：中节能财务有限公司
法定代表人：韩巍
注册资本：人民币 300,000 万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市大兴区宏业东路 1 号院 6 号楼第 6 层 101
金融许可证机构编码：L0200H211000001
企业法人营业执照注册号：91110000717843312W
主要股东和实际控制人：中国节能环保集团有限公司
经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2024 年 6 月 30 日，财务公司的总资产 2,122,645.69 万元，净资产
402,465.54 万元，负债总额 1,720,180.14 万元，营业收入 26,807.96 万元，净利润
13,579.54 万元。
中节能财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，经营规范，资信状况良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
1.在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用，公司在财务公司每日最高存款限额原则上不高于 50 亿元，财务公司给予公司本部及其合并报表范围内子公司的综合授信原则上不高于 20 亿元。
2.财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收付、
内部转账结算等中间业务有偿服务。
3.本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、服务协议的主要内容
甲方：中节能环境保护股份有限公司
乙方：中节能财务有限公司
（一）合作原则
1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务:
1.存款服务:
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立;
乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2.结算服务:
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务;
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务:

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务:
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率;
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务:
(1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议;
(2)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议;
(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局（下称“监管机构”）就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用（以较低者为准）。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制:
（1）结算服务:在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用;
（2）在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款限额原则上不高于 50
亿元；
（3）财务公司给予中节能环境保护股份有限公司本部及其合并报表范围内子公司的综合授信原则上不高于 20 亿元。
（四）双方承诺

甲方的承诺
1.甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
乙方的承诺
1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;
2.乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件;
3.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大:
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条或第 22 条规
定的情形，即:财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。
(2) 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定:
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求;
②流动性比例不得低于 25%:
③贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的 15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%；
⑨投资总额不得高于资本净额的 70%；
⑩固定资产净额不得高于资本净额的 20%；
如监管机构根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要对上述监管要求进
行调整的或者增加监管要求的，按照调整或增加后的监管要求执行。
(3) 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项;
(5) 乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
(6) 乙方出现严重支付危机;
(7) 乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10%;
(8) 乙方因违法违规受到监管机构的行政处罚；
(9) 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方的陈述和保证
1.乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照;
2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;
3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效;
4.乙方确保具备相应的业务资质，并符合《企业集团财务公司管理办法》及监管机构规定的财务指标。
（五）保密条款
1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过