登康口腔:总经理工作细则

重庆登康口腔护理用品股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规、规范性文件及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。
第二条 公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司日常生产经营工作，组织实施本公司董事会决议，对公司董事会负责。
公司根据生产经营需要设财务负责人和副总经理若干，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 公司总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，向董事会报告工作。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》及证券交易所规定的其他内容。
第四条 总经理应当根据《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定切实履行职责。
第五条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 拟聘任总经理人选存在下列情形之一的，公司应及时披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 公司高级管理人员在任职期间出现第三条（一）-（六）情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第三条（七）、（八）情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理和董事会秘书外的公司高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按照“三
重一大”决策程序执行。
第十一条 总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、员工奖惩等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十三条 公司董事会授权总经理在资金、资产运用及签署合同等方面的权限如下：
（一）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二）董事会认为有必要的其他事项。
第十四条 公司副总经理协助总经理工作，具体行使下列职权：
（一）协助总经理规划公司发展战略，并领导落地执行分管部门战略规划及年度计划，领导完成分管部门关键任务指标；
（二）按照职责分工及授分权范围，负责分管部门的工作，并根据业务需要向总经理汇报；
（三）按照公司制度流程及审批权限规定，批准或审核所分管部门的业务，并承担相应的责任；
（四）在分管部门的业务范围内，应熟悉和掌握其工作情况，并及时向总经理反馈，提出改进建议和意见；
（五）在分管工作范围内，对人员的任免、组织结构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

（六）在总经理的领导下，按照董事会和总经理办公会的会议精神，贯彻落实所负责的各项工作，确保工作计划和部署安排高度统一，协调一致；
（七）协调所分管的部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系；
（八）负责及时完成总经理交办的其他工作。
第十五条 公司财务负责人协助总经理工作，具体行使下列职权：
（一）负责分管公司财务工作及其他分管部门的业务管理工作，并根据业务需要向总经理汇报；
（二）根据《公司章程》及法律法规要求，组织建立公司财务管理体系相关制度，并监督落实；
（三）负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东利益；
（四）负责审核公司财务报表，组织财务分析，针对财务方面出现的情况和问题及时向总经理汇报，并提出解决方案；
（五）负责公司预算、决算管理，保证公司预算、决算工作符合会计准则、法律法规及规章制度的要求；
（六）负责公司资金、资本的管理，平衡资金需求，保障公司生产经营及投资规划的需求；
（七）在分管工作范围内，对人员的任免、组织结构变更等事项有向总经理提出建议的权利；
（八）在总经理的领导下，按照董事会和总经理办公会的会议精神，贯彻落实所负责的各项工作，确保工作计划和部署安排高度统一，协调一致；
（九）按照公司制度流程及审批权限规定，批准或审核所分管部门的业务，并承担相应的责任；
（十）协调所分管的部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系；
（十一）负责及时完成总经理交办的其他工作。
第十六条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行过程中发现下列情形之一时，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能召集和主持
会议时，可委托副总经理或公司其他高级管理人员召集和主持。
第十八条 总经理办公会一般每月召开两次，如遇特殊情况或紧急事项，报
请总经理同意后，可临时组织召开。
第十九条 总经理办公会议召开的程序：
（一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（非重要议题或临时会议不受此通知时间限制）；
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。
第二十条 总经理办公会议的出席人员为总经理、财务负责人、副总经理等
经营管理层人员，可邀请公司董事长、党委（副）书记及公司总监级管理人员参加。总经理办公室主任、综合秘书和《议案》涉及部门负责人列席会议，必要时，经会议主持人批准的其他人员也可列席会议。
第二十一条 总经理办公会实行总经理负责制，总经理负责主持经营层工作，
对公司董事会负责，对所议事项由总经理根据会议讨论意见形成决定。
第二十二条 对在总经理办公会上研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓议，主持人可责令有关部门进一步讨论，待形成统一意见后提交下次总经理办公会议研究决定。对涉及时间性或安全、稳定等方面较强的紧急重大问题，由总经理决定相关事项。
第二十三条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权，但事后应在总经理办公会上说明情况。

第二十四条 参加总经理办公会的人员必须严格遵守保密制度，会议研究讨
论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得泄露会议讨论的事项。
第二十五条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议
记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。
综合秘书负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，报总经理审定签发；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
会议纪要记载的内容包括会议召开的时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、记录人员、会议的议题、出席人员发言要点、讨论情况以及会议决定等其他事项。
会议纪要由总经理办公室永久保存。
第二十六条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第五章 考核与奖惩
第二十七条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。
第二十八条 公司总经理的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。
第二十九条 公司总经理违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。
第六章 报告制度
第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第三十一条 公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年的年度董事会上提交总经理工作报告。
第三十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；