中信博:中信博关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2024-045
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）持有控股子公司安徽零碳新能源电力科技有限公司（以下简称“安徽零碳”）70%股权，员工持股平台宿松零碳管理中心（有限合伙）（以下简称“宿松零碳”）持有安徽零碳 30%股权。根据公司整体战略规划，拟由中信博受让宿松零碳持有的安徽零碳 30%股权，受让价格为人民币 1,412.07 万元。受让完成后，中信博将持有安徽零碳 100%股权。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第三
届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
一、关联交易概述
根据公司整体战略规划需求，优化员工激励方式以促进公司高质量发展，拟由公司受让员工持股平台宿松零碳持有的公司控股子公司安徽零碳 30%股权，受让价格为人民币 1,412.07 万元。受让完成后，公司将持有安徽零碳 100%股权。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易对手方宿松零碳为员工持股平台，合伙人含公司董事、高级管理人员及员工，其执行事务合伙人周石俊先生为公司董事、高级管理人员，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
2024 年 8 月 27 日，公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间
发生的标的相关的未经审议程序的交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本事项无需提交股东大会审议。
关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联关系
宿松零碳为员工持股平台，合伙人含公司董事、高级管理人员，其执行事务合伙人周石俊先生为公司董事、高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，宿松零碳为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：宿松零碳管理中心（有限合伙）；
2、注册资本：人民币 1,500 万元；
3、成立日期：2021 年 9 月 22 日；
4、执行事务合伙人：周石俊；
5、注册地址：安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口；
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；住房租赁；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：企业年金基金管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财务数据：宿松零碳仅为公司员工持股平台，持有安徽零碳 30%股权，未有其他经营业务，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别：
本次交易类型为股权转让，本次交易标的为宿松零碳持有的安徽零碳 30%股权。
（二）交易标的信息
1、企业名称：安徽零碳新能源电力科技有限公司；
2、注册资本：人民币 5,000 万元；

3、持股比例：中信博持股 70%，宿松零碳持股 30%；
4、注册地址：安徽宿松经济开发区宏业路与通站路交叉口；
5、经营范围：光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；金属结构制造；金属材料制造；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；电气设备修理；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；金属制品销售；五金产品零售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；金属结构销售；阀门和旋塞销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、财务数据：安徽零碳为公司控股子公司，持股比例 70%，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 51,163.59 37,245.13
净资产 5,984.90 5,021.49
负债 45,178.69 32,223.64
2023 年度 2024 年度（1-6 月）
（经审计） （未经审计）
营业收入 65,307.70 11,248.46
净利润 178.65 -761.12
（三）权属情况说明
安徽零碳产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价情况
经中水致远资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字[2024]第 020586 号），以 2023 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法评
估后安徽零碳股东全部权益评估值为 6,563.71 万元。
本次交易价格以安徽零碳《资产评估报告》全部权益评估值 6,563.71 万元为基础，结合注册资本实缴情况，经交易双方友好协商确定，本次受让安徽零碳30%的股权作价为人民币 1,412.07 万元。本次受让股权定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，交易双方尚未签署《股权转让协议》。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
“宿松零碳”设立之初，目的为激励核心员工及相关管理人员积极性，促进业务加快发展。现根据公司整体战略规划调整，以优化员工激励方式促进公司未来高质量发展，拟由公司受让宿松零碳持有的安徽零碳 30%股权。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
七、关联交易的审议程序
2024 年 8 月 27 日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议、第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（一）独立董事意见
全体独立董事认为：公司拟以 1,412.07 万元受让宿松零碳管理中心（有限合伙）持有的安徽零碳新能源电力科技有限公司 30%股权，是基于公司整体战略规划调整，促进公司高质量发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。全体独立董事对此议案表示赞同，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见

全体监事认为：公司拟以 1,412.07 万元受让宿松零碳持有的安徽零碳 30%
股权，符合公司整体战略规划调整方向，有利于公司高质量发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意通过此议案。
特此公告。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日