鹏翎股份:董事会决议公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-043
天津鹏翎集团股份有限公司
第九届董事会第六次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2024
年 8 月 16 日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第九届董事会第六
次（定期）会议的通知，会议于 2024 年 8 月 27 日上午 10:00 在天津市滨海
新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司主楼 5 楼 516 会议室以现场及通讯相
结合的方式召开。
公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长王志方先
生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为《公司 2024 年半年度报告及其摘要》的编制程序、内
容与格式符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《公司 2024 年半年度报告及其摘要》内容并对外公告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024
年半年度报告》及《公司 2024 年半年度报告摘要》。2024 年半年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
2、审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
公司拟将全资子公司天津新欧汽车零部件有限公司（以下简称“天津新欧”）整合为专业从事模具研发生产业务的控股子公司；同时，为激发管理层及技术人员等员工的积极性、吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和骨干
员工及管理人员的个人利益结合在一起，成立天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏翎企管”），拟将持有的天津新欧 15%的股权（即人民币300 万元的认缴出资额，其中已实缴 300 万元）转让予鹏翎企管。本次交易完成后，公司直接持有天津新欧的股权由 100%变更为 85%，不影响天津新欧继续纳入上市公司合并财务报表范围，鹏翎企管持有天津新欧 15%股权。
鉴于公司副总裁高贤华先生为鹏翎企管的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事兼总裁王东先生、董事兼副总裁魏泉胜先生、董事会秘书兼副总裁张鸿志先生、财务总监兼副总裁范笑飞先生、副总裁田进平先生、副总裁马景春先生为鹏翎企管的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事王东先生、魏泉胜先生对本议案回避表决。
表决结果：会议以 5 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
3、审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》
（1）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（2）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（3）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（4）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（5）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（6）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（7）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。

（8）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（9）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
（10）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
以上制度自本次董事会审议通过之日起生效施行，其中原公司制度《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《信息披露管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《内部审计制度》《独立董事年报工作制度》相应废止。
上述制度具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第九届董事会审计委员会第三次会议决议；
3.第九届董事会战略委员会第三次会议决议；
4.第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日