百花医药:新疆星河律师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会律师见证法律意见书

新疆星河律师事务所
关于新疆百花村医药集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
律师见证法律意见书
星河证股字[2024]第009号
致：新疆百花村医药集团股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《新疆百花村医药集团股份有限公司》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《披露规则》《公司章程》等规定对本次会议的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、
准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2024年7月31日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，决定于2024年8月26日上午12:00时召开公司2024年第二次临时股东大会。
2、2024年8月1日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆百花村医药集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议议题、投票注意事项、会议出席对象以及会议登记等事项进行了公告。
3、2024年8月26日，本次股东大会按公告的时间和地点在公司22楼会议室如期召开，大会由公司董事长郑彩红女士主持。经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。本所律师认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共230人，所持股份数为115,362,263股，占公司有表决权股份总数的30.1925%。出席本次股东大会
的股东及其代理人，均为2024年8月15日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表未提出新的有效议案。
五、会议表决方式、程序及表决结果
本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过《新疆百花村医药集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》的议案。
本议案采取非累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1.01 郑彩红；
同意：115,061,062股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7389%；
反对：108,201股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0937%；
弃权：193,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1674%。
根据表决结果，郑彩红女士当选公司第九届董事会董事。
1.02 黄辉；
同意：115,057,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7358%；
反对：108,401股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0939%；

弃权：196,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1703%。
根据表决结果，黄辉先生当选公司第九届董事会董事。
1.03 孙建斌；
同意：115,044,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7246%；
反对：107,301股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0930%；
弃权：210,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1824%。
根据表决结果，孙建斌先生当选公司第九届董事会董事。
1.04 马晓利；
同意：115,047,962股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7275%；
反对：107,801股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0934%；
弃权：206,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1791%。
根据表决结果，马晓利女士当选公司第九届董事会董事。
1.05 吕政田；
同意：115,047,962股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7275%；
反对：107,701股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0933%；
弃权：206,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1792%。
根据表决结果，吕政田先生当选公司第九届董事会董事。
1.06 夏燕；
同意：114,985,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6732%；
反对：107,801股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0934%；
弃权：269,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2334%。
根据表决结果，夏燕先生当选公司第九届董事会董事。
1.07 焦培想；
同意：115,056,662股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7350%；
反对：108,301股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0938%；
弃权：197,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1712%。
根据表决结果，焦培想女士当选公司第九届董事会董事。

2.审议通过《新疆百花村医药集团股份有限公司关于提名公司第九届监事会非职工监事候选人的议案》
本议案采取非累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 马斌；
同意：115,009,462股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6941%；
反对：128,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1117%；
弃权：223,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1942%。
根据表决结果，马斌先生当选公司第九届监事会非职工监事。
2.02 马建伟；
同意：115,019,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7026%；
反对：129,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1118%；
弃权：214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1856%。
根据表决结果，马建伟女士当选公司第九届监事会非职工监事。
3.审议通过《新疆百花村医药集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 谷莉
表决结果：同意108,706,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的94.2302%；其中，中小投资者表决情况为：同意27,460,815股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.4904%。
根据表决结果，谷莉女士当选公司第九届董事会独立董事。
3.02 陆星宇
表决结果：同意108,627,844股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的94.1623%；其中，中小投资者表决情况为：同意27,382,457股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.2607%。
根据表决结果，陆星宇先生当选公司第九届董事会独立董事。
3.03 李文宝

表决结果：同意108,633,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的94.1673%；其中，中小投资者表决情况为：同意27,388,236股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.2776%。
根据表决结果，李文宝先生当选公司第九届董事会独立董事。
3.04 陆群威
表决结果：同意108,627,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的94.1618%；其中，中小投资者表决情况为：同意27,381,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.2590%。
根据表决结果，陆群威先生当选公司第九届董事会独立董事。
六、结论意见
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出有效临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。