晓鸣股份:宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第二次临时受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二四年八月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。

华西证券作为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行
人于 2024 年8 月 26 日披露的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2024 年半年度报告》，
现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]253 号）同意，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”、“发行人”或“公司”）于 2023 年 4月12日向不特定对象发行可转换公司债券329.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023] 253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00 万元（含32,900.00 万元）的可转换公司债券。
2、债券名称：2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
3、债券发行规模：人民币 32,900.00 万元。
4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
5、债券期限：6 年期。
6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。
8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
10、付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
12、担保情况：本期可转换债券不设担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。
14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。
15、上市安排：本期债券于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所上市，
并面向不特定对象交易。
16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司 2021 年12 月17日召开的 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 实施主体
红寺堡智慧农业产业示范园
1 父母代种业基地项目（一期、 30,001.69 20,000.00 晓鸣股份
二期、三期）
2 南方种业中心一期项目 15,850.00 5,000.00 晓鸣股份
3 补充流动资金 7,900.00 7,900.00 晓鸣股份
合计 32,900.00

18、转股价格的确定及其调整
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
19、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
20、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的