宁波中百:宁波中百股份有限公司章程

宁波中百股份有限公司
章 程
（第十届董事会第六次会议审议通过）
（2024 年 8 月）
（尚需2024年第二次临时股东大会审议）

宁波中百股份有限公司
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股 份 发 行
第二节 股份增减和回购
第三节 股 份 转 让
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第二节 董 事 会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第二节 监 事 会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内 部 审 计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1992)15号文件批准，以定向募
集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
3302001000405。
第三条 公司于 1994年3月14日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股1,350万股，于1994年4月25日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：公司注册名称：宁波中百股份有限公司
NINGBOZHONGBAICO.，LTD.
第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区和义路 77 号 21 层，邮政编码：
315000。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟肆佰叁拾壹万玖仟玖佰壹拾玖元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发扬诚信、务实、高效、创新的企业精神。为
客户服务，为股东谋利，为社会贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁、室内停车服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第 三 章 股 份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
发 起 人 持 股 数 出 资 方 式 出 资 时 间
宁波市百货批发公司 12,580,800 按帐面经营性 1992.11
净资产折股
宁波市第二百货商店 5,792,500 按帐面经营性 1992.11
净资产折股
宁波经济技术开发区联合（集团）总 2,650,000 现金 1992.11
（宁波联合集团股份有限公司）
中国石化镇海石油化工总厂 2,500,000 现金 1992.11
（中国石化镇海炼油化工股份有限公
中国百货纺织品总公司 2,000,000 现金 1992.11
中国工商银行宁波市信托投资公 2,000,000 现金 1992.11
（宁波金港信托投资有限责任公司
交通银行宁波市分行 1,100,000 现金 1992.11
浙江省商业开发公司 1,000,000 现金 1992.11
（浙江泰丰控股集团有限公司）
鄞县煤气用具厂 500,000 现金 1992.11
（宁波中洲集团公司）
合计 30,123,300
第十九条 公司股份总数为224,319,919股。公司的股本结构为：普通股
224,319,919 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
增加资助条款
第 二 节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之一的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第 三 节 股份转让
第二十六条 公司股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明