万通发展:关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》的公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-071
北京万通新发展集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股
份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23
日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》（上证公函【2024】1149 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“北京万通新发展集团股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产购买报告书草案（修订稿）（以下简称草案）及一次问询回复后，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、业绩预测和估值合理性。根据回函，标的公司收益法下评估结果 41.93
亿元，增值率 603%，与市场法评估结果接近。盈利预测显示，2024 年-2028 年标的公司的数据中心业务预计分别实现营业收入 14.01 亿元、18.44 亿元、24.83亿元、33.89 亿元和 44.69 亿元，同比增长率分别达 204.56%、31.62%、34.65%、36.49%和 31.84%，是预测期标的公司营收快速增长的主要原因。另外，数据中心业务预测期的毛利率基本稳定在 25%左右，远高于 2023 年度该业务毛利率15.91%。请公司：（1）分季度列示公司 2024 年新增订单的具体情况，包括但不限于具体业务产品、金额、毛利率、出货情况以及预计交付时间等；（2）说明在报告期内数据中心毛利率下滑的情况下，预测期内毛利率高于报告期且增长的依据、合理性及可实现性；（3）结合数据中心在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明公司相关产能能否支撑预测期收入规模；（4）结合前述问题回复及标的公司市占率及变化等，说明数据中心预测期业绩持续增长的原因，市占率是否持续升高，取得其他厂商市场份额的可实现性，上述预测是否具备可实现性，相关估值结论是否合理。请财务顾问、评估机构发表意见。

二、关于利益保障。回函显示，本次收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约 13.77 亿元，且后续公司可能存在购买标的公司剩余股权的相关安排。关注到，本次交易无业绩承诺及相关补偿机制，但公司回函仍表示本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益。请公司进一步解释说明：（1）在无业绩承诺等安排的情况下，公司仍决定推进本次收购的具体原因，以及公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分；（3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于十个交易日内以书面形式回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 24 日