万通发展:上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书(一)

上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年八月

上海泽昌律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
编号：泽昌证字 2024-03-01-04
致：北京万通新发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受北京万通新发展集团股份有限公司委托，作为本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
为本次重大资产重组，本所于 2024 年 6 月 23 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 7 月 5 日就本次重组
下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函[2024]0907 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中所载
相关法律事项进行补充核查，并就《法律意见书》出具之日或 2023 年 12 月 31
日至本补充法律意见书出具之日或 2024 年 4 月 30 日的连续期间（以下简称“补
充期间”）法律事项的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义。

目 录

第一节 引言 ...... 1
第二节 正文 ...... 3
第一部分 问询函相关回复 ...... 3
《问询函》问题一：关于并表安排 ...... 3
《问询函》问题五：关于交易目的 ...... 20
第二部分 补充期间法律事项的变化情况...... 26
一、本次交易双方的主体资格...... 26
二、本次交易的方案内容...... 26
三、本次交易的批准和授权...... 27
四、本次交易的相关合同和协议...... 27
五、本次交易的标的股份...... 28
六、本次交易的债权债务处理...... 34
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 34
八、本次交易的信息披露...... 35
九、本次交易的实质条件...... 35
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 36
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 36
十二、结论性意见...... 36
第三节 签署页 ...... 38
第一节 引言
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受万通发展委托，作为专项法律顾问，就万通发展本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在万通发展及交易对方保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
鉴于本次交易的标的公司系一家设立在开曼群岛的公司，且该标的公司在中国境内、中国澳门、中国台湾及其他国家或地区拥有资产、业务和经营活动，故本所律师在对标的公司的相关情况进行核查时：1）本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律意见所作的引述，该等文件构成本补充法律意见书的支持性材料，对中国境内法律管辖范围外的相关情况均合理依赖于标的公司资产、业务和经营所在地律师的尽职调查及其出具的法律意见书。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任；2）鉴于本次交
易境外法律顾问的部分法律意见为英文，且原始材料涉及英文，本补充法律意见书中翻译的相关文本可能无法完全准确的反映原文意思；3）本所律师的核查仅基于对标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果及境外律师对境外公开信息的调查结果出具。
在本补充法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供万通发展为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为万通发展申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意万通发展在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但万通发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正文
第一部分 问询函相关回复
《问询函》问题一：关于并表安排
草案显示，公司拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以
下简称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司 51%或2/3（视修改事项所需的表决权比例而定）以上表决权股东同意即可通过。因前
期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于 2023 年 8 月向 A 轮、B 轮优先股
股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。请公司核实并披露：（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；（2）相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；（3）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定；（4）结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况

（一）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等主要方面的主要差异
1、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面不存在差异
标的公司《公司章程》《股东协议》（以下合称“章程性文件”）就表决权、分红权约定为：每一股普通股和优先股股份享有一票表决权；各股东根据其各自在作出分红决议之日持有的股份数量就该等分红享有同等的分红权，分红决议另行约定的除外。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面均享有同等权利，不存在差异。
2、标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异
根据标的公司 A 轮、B 轮、C 轮融资完成后的章程性文件，因普通股、优先
股而存在差异的股东权利主要为随售权、回购权、优先清算权及反稀释权。自
2024 年 6 月 22 日标的公司及各股东方签署《股东协议》起，所约定的回购权、
优先清算权、反稀释权均已终止并自始无效。本次交易完成后，标的公司章程性文件不再包含随售权约定。因此，在本次标的股份交割后，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异约定情况如下：
（1）A 轮、B 轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮优先股股东有权根据相应比例股东批准
随售权 的出售方案所约定的条件/条款出售其拥有的优先 无随售权。
股股份，或将其持有的优先股股份交换相应 A 股上
市公司的股份（如适用）。
如 A 轮、B 轮优先股股东无法在约定时间内完成退
出，则 A 轮、B 轮优先股股东有权按照以下价格要
求标的公司回购其持有标的公司的全部或部分股
回购权 份：1）回购前的认定优先股价格，加上 2）从 A 无回购权。
轮、B 轮优先股股东认购该等优先股之日起至向该
A 轮、B 轮优先股股东付清回购款项之日止，以每
年 10%单利计算所产生的利息总额。
优先 在标的公司进入清算程序时，A 轮、B 轮优先股股 在全体优先股股东受偿完成

股东权利 优先股权利 普通股权利
清算权 东较普通股股东可获得优先清算权利，并取以下两 后，全体普通股股东等比例