万通发展:中国银河证券股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于北京万通新发展集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”）委托，担任上市公司
收购 Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（以下简称“标的公司”）控制权
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，独立财务顾问对万通发展本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为自首次披露重组事项前 6 个月至《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即 2023 年 5 月
27 日至 2024 年 6 月 23 日）（简称“自查期间”）。
二、自查范围
本核查意见的核查范围为就买卖万通发展股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（简称“自查主体”），包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及其主要负责人；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
三、自查期间内自查主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，除以下列示的自然人或机构买卖万通发展股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖万通发展股票的情形：
（一）自然人于二级市场买卖万通发展股票情况
1、张久旭、张悠金
张久旭系万通发展执行副总裁张悠金之成年子女，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
姓名 交易区间 期初持有股数（股）累计买入股数（股）累计卖出股数（股）期末持有股数（股）
张久旭 2023/06/02 57,500 0 57,500 0
就上述买卖情况，张久旭做出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人在进行上述买卖股票行为时，本人父亲张悠金还未被聘任为万通发展的高级管理人员，也未在万通发展股东方任职，更未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员张悠金亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、本人子女张久旭买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。其买卖万通发展股票的行为发生在本人被聘任为万通发展的高级管理人员之前，本人在担任万通发展高级管理人员后，严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向张久旭透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向张久旭作出买卖万通发展股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在核查期间（2023 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 23 日）不
存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、刘永彬
刘永彬系嘉华东方控股（集团）有限公司董事长，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
姓名 交易区间 期初持有股 累计买入股数（股） 累计卖出股数 期末持有股数
数（股） （股） （股）
刘永彬 2023/05/29-2024/02/05 0 55,100 55,100 0
就上述买卖情况，刘永彬作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
3、刘颖、于泳
刘颖系万通投资控股股份有限公司监事于泳之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
姓名 交易区间 期初持有股数（股）累计买入股数（股）累计卖出股数（股）期末持有股数（股）
刘颖 2024/03/07 40,000 0 20,000 20,000
就上述买卖情况，刘颖作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到万通发展进行重组的其他信息。
3、本人不知悉内幕信息，不存在知悉内幕信息并建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶于泳未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员于泳亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、刘颖买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不知悉本次交易内幕信息，不存在向刘颖透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向刘颖作出买卖万通发展股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在核查期间（2023 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 23 日）不
存在利用万通发展本次交易的内幕信息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不知悉内幕信息，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、由于本人配偶刘颖未充分了解相关法律法规，发生买卖万通发展股票行为。本人及本人配偶刘颖承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”
4、王光兵
王光兵系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
姓名 交易区间 期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
（股） （股） （股） （股）
王光兵 2024/01/23-2024/02/06 0 24,000 24,000 0

就上述买卖情况，王光兵作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
5、乔馨媛、艾红梅
乔馨媛系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
姓名 交易区间 期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
（股） （股） （股） （股）
乔馨媛 2024/03/15-2024/03/22 0 1,000 1,000