万通发展:中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之专项核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对北京万通新发展集团股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月
上海证券交易所：
按照上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】0907 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）作为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万通发展”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
2、本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 《重组问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《重组问询函》所列问题的回复
3、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

目 录......3
一、关于交易目的和交易方案......4
问题 1.关于并表安排......4
问题 2.关于资金安排......20
问题 3.关于业绩预测及历次融资安排......29
问题 4.关于后续流程及分手费安排......39
问题 5.关于交易目的......42
二、关于标的公司......46
问题 6.关于主营业务和经营业绩......46
问题 7.关于境外收入和客户......60
问题 8.关于合规风险......72
三、标的公司评估增值......77
问题 9.关于市场法评估增值......77
问题 10.关于收益法评估增值......89
四、关于内幕交易核查......109
问题 11.关于内幕交易...... 109
一、关于交易目的和交易方案
问题 1.关于并表安排
草案显示，公司拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简
称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司 51%或 2/3（视修改事项所需的表决权比例而定）以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款，
公司曾于 2023 年 8 月向 A 轮、B 轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收购后，标
的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。请公司核实并披露：
（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；
（2）相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；
（3）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定；
（4）结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】

一、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况
（一）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等主要方面的主要差异
1、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面不存在差异
标的公司《公司章程》《股东协议》（以下合称“章程性文件”）就表决权、分红权约定为：每一股普通股和优先股股份享有一票表决权；各股东根据其各自在作出分红决议之日持有的股份数量就该等分红享有同等的分红权，分红决议另行约定的除外。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面均享有同等权利，不存在差异。
2、标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异
根据标的公司 A 轮、B 轮、C 轮融资完成后的章程性文件，因普通股、优先股而存
在差异的股东权利主要为随售权、回购权、优先清算权及反稀释权。自 2024 年 6 月 22
日标的公司及各股东方签署《股东协议》起，所约定的回购权、优先清算权、反稀释权均已终止并自始无效。本次交易完成后，标的公司章程性文件不再包含随售权约定。因此，在本次标的股份交割后，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异约定情况如下：
（1）A 轮、B 轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮优先股股东有权根据相应比例
股东批准的出售方案所约定的条件/条款
随售权 出售其拥有的优先股股份，或将其持有的 无随售权。
优先股股份交换相应A股上市公司的股份
（如适用）。
如 A 轮、B 轮优先股股东无法在约定时间
内完成退出，则 A 轮、B 轮优先股股东有
回购权 权按照以下价格要求标的公司回购其持有 无回购权。
标的公司的全部或部分股份：1）回购前的
认定优先股价格，加上 2）从 A 轮、B 轮
优先股股东认购该等优先股之日起至向该

股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮优先股股东付清回购款项之日
止，以每年 10%单利计算所产生的利息总
额。
在标的公司进入清算程序时，A 轮、B 轮
优先股股东较普通股股东可获得优先清算
权利，并取以下两种方案清算款项的孰高
者：1）A 轮、B 轮优先股的认定优先股价
格乘以该 A 轮、B 轮优先股股东届时持有
的该等优先股的数量所得出的金额（以下
优先 简称“基础金额”）；加上从 A 轮、B 轮优 在全体优先股股东受偿完成后，全体普通股
清算权 先股股东认购该等优先股之日起至向该 A 股东等比例享有剩余清偿款项（若有）。
轮、B 轮优先股股东分配清算款项之日止，
按每年 10%单利对该 A 轮、B 轮优先股股
东的基础金额产生的利息总额；2）A 轮、
B 轮优先股股东可按照届时持有标的公司
股份的比例享有公司届时向全体股东支付
的清算款项。
A 轮、B 轮优先股股东的清偿顺位相同。
若标的公司的新股发行价格低于“认定优
先股价格”（新低价格），优先股股东有权
按照以下公式调整其投资的每股单价：
NP=OP*[(A+B)/(A+C)]。
其中，NP=反稀释后的认定优先股价格；
OP=反稀释前的认定优先股价格；A=新低
价格发行前标的公司总股本；B=标的公司
在新低价格轮次收到的对价，除以 OP 计
算得出的可发行的股份数量；C=标的公司
反稀释权 在新低价格轮次可发行的股份数量。 无反稀释权。
如果认定优先股价格根据上述约定调减，
则各相关优先股股东将获得额外数量的优
先股，额外数量计算公式如下：AN=OP×
Y/NP-Y。
其中，AN=公司将向该优先股股东发行的
额外优先股数量；OP=反稀释前的认定优
先股价格；Y=新低价格发行前该优先股股
东持有的优先股数量；NP=反稀释后的认
定优先股价格。
（2）C 轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮、C 轮优先股股东有权根据相
应比例股东批准的出售方案所约定的条件
随售权 /条款出售其拥有的优先股股份，或将其持 无随售权。
有的优先股股份交换相应A股上市公司的
股份（若适用）。
如 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东无法在约
回购权 定时间内完成退出，则 A 轮、B 轮、C 轮 无回购权。
优先股股东有权要求标的公司回购其持有

股东权利 优先股权利 普通股权利
标的公司的全部或部分股份：1）回购前的
认定优先股价格与从 C轮优先股股东认购
该等优先股之日起至向该优先股股东付清
回购款项之日止，以每年 10%单利计算所
产生的利息总额之和，减去 2）标的公司
向该等优先股股东支付的分红或其他利润
分配金额之和。
在标的公司进入清算程序时，A 轮、B 轮、
C 轮优先股股东在以下清算分配金额中获
得优先清算权利：1）A 轮、B 轮、C 轮优
先股的认定优先股价格乘以该 A 轮、B 轮、
C 轮优先股股东届时持有的该等优先股的
数量的金额（以下简称“基础金额”）；和
优先 从向A轮优先股股东发行该等优先股或由 在全体优先股股东受偿完成后，全体普通股
清算权 该 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东获得优先 股东等比例享有剩余清偿款项（若有）。
股之日起至向该 A 轮、B 轮、C 轮优先股
股东分配清算收益之日止，按每年 10%单
利对该 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东的基
础金额产生的利息的总额。
C 轮优先股清偿顺位优先于 A 轮、B 轮优
先股；A 轮、B 轮优先股清偿顺位相同。
若标的公司的新股发行价格低于“认定优
先股价格”（新