拓新药业:中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票之独立财务顾问报告

中天国富证券有限公司
关于
拓新药业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件未成就
及作废部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年八月

目录

一、释义......1
二、声明......2
三、基本假设 ......3
四、独立财务顾问意见......4
五、备查文件 ......8
一 、释义
公司、本公司、上市 指 拓新药业集团股份有限公司
公司、拓新药业
独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
本激励计划、本计
划、股权激励计划、 指 《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 归 属条
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司
激励对象 指 任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对 象获
得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二 、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓新药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓新药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓新药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三 、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四 、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓新药业2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。
2、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
4、2023年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。本次
2022年限制性股票的授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
5、2024年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓新药业本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的业绩考核目标如下所示：

归属期 业绩考核年度 业绩考核指标
第二个归属期 2023 年 2022-2023 年累计实现净利润不低于 4 亿元，且 2023 年
净利润较 2022 年增长不低于 20%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》
（XYZH/2024ZZAA1B0242），公司 2023 年度净利润增长率未达到《激励计划》中第二个归属期的业绩考核条件，因此已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计58.95 万股第二类限制性股票予以作废。
2、根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划》
等相关规定，因 1 名激励对象被选举成为监事，3 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 3.80 万股不得归属，并作废失效。
本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 62.75 万股。根据公司
2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。（三）本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施，公司管理团队和核心骨干将继续勤勉尽职。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，因 1 名激励对象被选举成为监事，3 名激励对象退休离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司本次作废部分第二类限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计 62.75 万股不得归属的第二类限制性股票。
（五）律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次激励计划第二个归属期归属条