九典制药:西部证券股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

西 部证券股份有限公 司
关于湖南九典制药股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对九典制药与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的情况
为更好地满足整体战略发展需求，有效整合并借助专业投资机构的力量及各方资源优势，湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“九典制药”）拟使用自有资金，上限不超过 9,000 万元，与深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善资本”）、湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘江新区四号”）、朱志宏先生及其他有限合伙人（待定）共同投资设立长沙湘江善诺创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业的合伙人之一朱志宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，本次与专业投资机构共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次与专业投资机构共同投资事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意；并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况

1、姓名：朱志宏
2、住址：长沙市雨花区雅塘村*栋*门*房
3、关联关系说明：朱志宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联自然人。
三、非关联方的基本情况
（一）普通合伙人
1、基本注册信息
企业名称：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403003599200499
成立时间：2016 年 1 月 19 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：戎涛
经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
2、股东信息
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
湖南聚上咨询管理合伙企业（有限合伙） 800.00 40.00%
长沙上善同荣咨询管理合伙企业（有限合伙） 340.00 17.00%
杜恒 320.00 16.00
李岚 300.00 15.00

股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
长沙上善同心咨询管理合伙企业（有限合伙） 240.00 12.00
合计 2,000.00 100.00%
3、最近一年财务数据：总资产为 13,725,507.91 元，净资产为 10,322,758.00
元，营业收入为 4,475,069.30 元，净利润为 807,633.48 元。
4、关联关系说明：上善资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与共同投资的合伙人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
5、登记备案情况：已于 2016 年 8 月依照相关法律法规、行业规定等履行了
登记备案程序，备案编码为：P1032746。
6、经公司在中国执行信息公开网查询，上善资本非失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、基本注册信息
企业名称：湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MAD2C6TW0B
成立时间：2023 年 10 月 16 日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13
栋 3 层 316 室
执行事务合伙人：湖南国创产业投资有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
2、合伙人信息

合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
湖南湘江新区引导基金有限公司 400,000.00 80.00%
湖南湘江新区国有资本投资有限公司 95,000.00 19.00%
湖南国创产业投资有限公司 5,000.00 1.00%
合计 500,000.00 100.00%
3、关联关系说明：湘江新区四号与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与共同投资的合伙人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
4、登记备案情况：已于 2023 年 12 月依照相关法律法规、行业规定等履行
了登记备案程序，备案编码为：SABR02。
5、经公司在中国执行信息公开网查询，湘江新区四号非失信被执行人。
（三）有限合伙人
本次投资事项尚有一位有限合伙人待定，对于待定的合伙人公司董事会授权董事、总经理杨洋先生与合伙企业其他合伙人协商确定，已经董事会审议通过的协议条款将维持不变，不再调整。选择合伙人时，应尽力规避公司的关联方，以防出现损害公司利益的关联交易及潜在的同业竞争风险。如果确定后的有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。
四、交易标的的基本情况
1、标的名称：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、募资规模：人民币 20,000 万元
4、执行事务合伙人：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司

合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资额 拟认缴比例 出资方式
（万元）
上善资本 普通合伙人 200.00 1.00% 货币
九典制药 有限合伙人 8,000.00-9,000.00 40.00%-45.00% 货币
朱志宏 有限合伙人 2,000.00 10.00% 货币
湘江新区四号 有限合伙人 8,000.00 40.00% 货币
其他合伙人（待定） 有限合伙人 800.00-1,800.00 4.00%-9.00% 货币
合计 20,000.00 100.00% -
6、出资进度：合伙企业分两期进行出资，其中各合伙人首期实缴出资额为不超过各合伙人认缴出资额的 50.00%。
7、存续期限：8 年（暂定）
8、退出机制：IPO、并购、转让等方式退出
9、会计核算方式：合伙企业的财务会计制度
10、投资方向：生物医药产业投资
11、管理模式：普通合伙人负责合伙企业日常经营。合伙企业设立投资决策委员会负责对项目投资与退出事项作出决策，由普通合伙人具体执行。
12、根据《企业会计准则》的相关要求，合伙企业将不被纳入公司合并范围。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、合伙协议的主要内容
（一）出资方式及出资进度
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙企业分两期进行出资，其中各合伙人首期实缴出资额为不超过各合伙人认缴出资额的 50%。待满足
第二期缴款条件时，管理人向各合伙人发出第二期或下一期出资的缴款通知
（二）投资决策
基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由 3 名委员组成，由湖南九典制药股份有限公司提名 1 名委员、深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司提名 2 名委员。
投资决策委员会按照一人一票的方式进行决策，本合伙企业的投资决策应经三分之二投资决策委员会委员同意方可实施。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员行使一票否决权的，由基金管理人组织落实执行。
湖南湘江新区四号合伙企业向合伙企业派出 1 名观察员，监督有限合伙企业
的投资和运营，不对投资项目做商业判断，仅对项目投资行为的合规合约性进行审核，对基金违反协议、《湖南湘江新区产业发展基金管理办法（试行）》（湘新管发[2023]21 号）或相关实施细则的投资项目有一票否决权，但不参与基金日常管理。对于审议拟投项目等投资决策委员会会议中须有湖南湘江新区四号合伙企业派出的观察员参加列席，观察员享有与投资决策委员会成员同等的知情权。
（三）现金分配原则和分配顺序
合伙企业的可分配现金指本合伙企业收到的以下各类款项扣除本合伙企业需用于支付应由本合伙企业承担的合伙企业费用、其他税费或由管理人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分。
合伙企业的可分配现金不得用于再投资，在全体合伙人之间按如下