禾望电气:深圳市禾望电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

深圳市禾望电气股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 8 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》...... 7
议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》...... 17
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》...... 18
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》...... 19
议案五：《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》...... 20
议案六：《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》...... 21
议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》...... 22
议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》...... 24
议案九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》...... 26
深圳市禾望电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 8月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2024 年 8 月 30 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2024 年 8 月 30 日下午 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
5 关于公司第四届董事会董事薪酬的议案 √
6 关于公司第四届监事会监事薪酬的议案 √
累积投票议案
7.00 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 应选董事（3）人

7.01 韩玉 √
7.02 郑大鹏 √
7.03 夏俊 √
8.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 应选独立董事（2）人
8.01 王建平 √
8.02 刘红乐 √
9.00 关于公司监事会换届选举非职工监事的议案 应选监事（2）人
9.01 陈云刚 √
9.02 李小康 √
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、签署会议记录；
九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会结束。

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东/股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，
对《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系
统性的梳理与修订。
一、《公司章程》修订情况
公司章程的具体条款修订情况如下：
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
是指公司的副总经理及董事会秘书、财务负责 司的副总经理、首席运营官、首席技术官、董事会秘
人及公司董事会决定的其他人员。 书、首席财务官（财务负责人）及公司董事会决定的
其他人员。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
人提供任何资助。 助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
决议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
…… ……
公司增加注册资本，按照本章程的规定批 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年
准后，根据有关法律法规规定的程序办理。 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但

以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会
依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发