世纪天鸿:公司章程(2024年8月)

世纪天鸿教育科技股份有限公司
章 程
2024 年 8 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会......29
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 利润分配政策...... 43
第三节 内部审计...... 45
第四节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......50
世纪天鸿教育科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在淄博市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913703007618736234。
第三条 公司于 2017 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,335 万股，于 2017 年 9 月 26
日在深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：世纪天鸿教育科技股份有限公司。
公司英文名称：Astro-Century Education & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：淄博市高新区天鸿路 9 号；邮政编码 255086。
第六条 公司注册资本为人民币 366,046,516 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总编辑、副总编辑以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以严谨务实、锐意进取的拼搏精神，将自身发展融入中国文化产业和教育事业发展的历史进程中；以现代科学的管理体制、开拓创新的企业文化，结合尖端科技发展成果，促进文化教育及相关领域的发展，实现“关心每个角落、每个人的教育”的目标。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货物装卸、仓储服务；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行 7,000 万股人民币普通股，发起人及认购
股份数的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 北京志鸿教育投资有限 4,320 61.71 净资产 2013.10
公司
2 巴学芳 570 8.14 净资产 2013.10
3 浙江伟星创业投资有限 500 7.14 净资产 2013.10
公司
4 常州金陵华软创业投资 400 5.71 净资产 2013.10
合伙企业（有限合伙）
5 任伦 390 5.57 净资产 2013.10
6 北京金成博石投资有限 250 3.57 净资产 2013.10
公司
7 张立杰 70 1.00 净资产 2013.10
8 张学军 70 1.00 净资产 2013.10
9 张观娥 70 1.00 净资产 2013.10
10 于宝增 70 1.00 净资产 2013.10
11 赵保国 40 0.57 净资产 2013.10
12 赵宪涛 25 0.36 净资产 2013.10

13 亓嘉国 25 0.36 净资产 2013.10
14 善静宜 25 0.36 净资产 2013.10
15 赵金喆 25 0.36 净资产 2013.10
16 杨凯 25 0.36 净资产 2013.10
17 任志成 25 0.36 净资产 2013.10
18 翟维全 25 0.36 净资产 2013.10
19 余云华 25 0.36 净资产 2013.10
20 黄伟 25 0.36 净资产 2013.10
21 王子荣 25 0.36 净资产 2013.10
合计 7,000 100.00 - -
第二十条 公司的股份总数为 366,046,516 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公