博雅生物:公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度(2024年8月)

华润博雅生物制药集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度
（经公司于2024年8月22日召开的第八届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称相关人员）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
第二章 持股变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应及时核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）深交所规定的其他期间。

第八条 公司通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本条规定。
第十二条 公司上市满一年后，在当年没有新增股份的情况下，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所
持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市A股为基数，按25%计算其本年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份数额即为其持有本公司股份数。
本年度可转让股份法定额度=（上年末无限售条件流通股+上年末有限售条件流通股）×25%
在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本制度的规定。
第十四条 因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第十六条 董事、监事和高级管理人员当年可转让的股份法定额度当年有效，不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司股份总数，下一年度按该股份总数的25%重新计算。
第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第三章 信息披露
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十九条 本公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后的2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申请。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按照本制度第五条的规定将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照本制度的规定，在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内以书面方式向董事会进行申报，并由董事会秘书进行公告。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定向深交所申报。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定买卖公司股份或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会按照本制度第九条的规定及时披露。
第四章 其他规定
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十七条 中国结算深圳分公司按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的证券账户中登记的本公司股份分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条 在锁定期内，本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。
第三十条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度规定执行。
第五章 附则
第三十一条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度