博雅生物:公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度(2024年8月)

华润博雅生物制药集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员内部问责制度
（经公司于2024年8月22日召开的第八届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。
第三条 内部问责制是指对公司董事会、监事会和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员（即被问责人）。
第五条 本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权力对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责的范围
第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东
事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、监事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（十一）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十二）发生重大质量、安全事故，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十三）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十四）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）；
（十五）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章 问责的方式

第七条 问责的处理方式主要包括组织处理、扣减薪酬、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关等，可以单独使用，也可以合并使用。
（一）组织处理，包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、责令辞职、免职等；
（二）扣减薪酬，扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回其他中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等；
（三）纪律处分，由相应的纪检监察机构查处；
（四）移送国家监察机关或司法机关处理，依据国家有关法律规定，移送国家监察机关或司法机关查处。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规、公司章程、股东大会决议或因故意或重大过失造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任。
第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的。
第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）屡教不改且拒不承认错误的；
（四）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第四章 问责程序
第十一条 涉嫌违反国家法律，需交由国家司法机关处理的，移交司法机关处理。
第十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总裁举报被问责人不履行职责或不作为的情况。

第十三条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三名以上董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总裁的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总裁提出。
第十四条 罢免由股东大会选举的董事、监事，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第十五条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议。
第十六条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十七条 被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十八条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总裁申请复核。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第二十条 根据法律法规及监管规定，需对公司董事、监事和高级管理人员开展离任审计工作的，应由公司董事会认可的部门负责组织开展，对其在任职期间所在部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行责任审计。
第五章 附则
第二十一条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司有权机构负责。
第二十二条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《江西博雅生物制药股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度》（2013年8月）废止。