民和股份:关于对外提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2024-040
山东民和牧业股份有限公司
关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）之全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）因业务经营需要，拟向金融机构申请贷款1亿元。
截至本公告日，公司认缴宝泉岭农牧23.55%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为北三峡养殖融资提供不超过（含）3,241.57万元的连带责任保证担保，具体担保有效期以担保协议约定为准。
宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例共提供1亿元担保，剩余其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司用在宝泉岭农牧的股权为提供本次担保的股东进行反担保。
2、董事会审议情况
由于公司实际控制人之一孙希民先生担任宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。
该担保事项经公司第八届董事会第十二次会议于2024年8月22日审议通过，表决情况为8票同意，0票反对，0票弃权。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决
公司董事会审议上述担保事项时，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。

本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、北三峡养殖基本情况
被担保方：黑龙江北三峡养殖有限公司
成立时间：2013年05月17日
营业执照：91233001069153195J
注册资本： 62,000万元人民币
法定代表人： 沈志勇
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北
经营范围：许可经营项目：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
2、北三峡养殖最近一年及一期主要财务数据（单位为：人民币元）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 946,950,622.83 949,805,654.13
负债总额 225,788,019.16 266,300,155.41
其中 银行贷款总额 100,000,000.00 100,000,000.00
流动负债总额 220,076,639.87 266,300,155.41
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 721,162,603.67 683,505,498.72
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
营业收入 1,231,566,829.26 487,497,147.96
利润总额 -107,271,497.63 -37,657,104.95
净利润 -107,271,497.63 -37,657,104.95
最近一年及一期，北三峡养殖的资产负债率未超过70%。
3、被担保人与公司关系：北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司，公司实际控制人之一孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市规则》的相关
规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
4、经查询，北三峡养殖最新信用等级良好，不属于失信被执行人。
5、股东及股权结构
截至本公告披露日，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，公司持有宝泉岭农牧23.55%股权。公司控股股东、实际控制人及董监高与宝泉岭农牧的其他主要股东不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司拟为北三峡养殖提供不超过3,241.57万元的连带责任保证担保，具体担保内容以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。
四、公司董事会对该事项的意见
公司召开第八届董事会第十二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，公司实际控制人之一孙希民先生作为关联人，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为北三峡养殖融资提供担保，有利于其顺利开展经
营业务。宝泉岭农牧的其中两位主要股东山东益生种畜禽股份有限公司、青岛康地恩实业有限公司按照出资情况共同为北三峡养殖提供担保，同时，宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东为提供担保的股东进行反担保，本次担保不存在显失公平的情形，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益，不存在损害公司利益的情形。
董事会同意公司为北三峡养殖向金融机构融资事项提供不超过3,241.57万元的连带责任保证担保，并将该事项提交股东大会审议。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年8月22日召开第八届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：
公司为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖申请金融机构融资事项提供连带责任保证担保，符合《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为被担保对象北三峡养殖申请金融机构融资事项提供担保的同时，已要求宝泉岭农牧的其中两家股东按照出资的情况提供相应担保，并要求宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股东进行反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司实际控制人之一孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，在公司董事会对该事项进行表决时，应回避表决。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）
本次担保后，公司及公司控股子 公司 对合并 报表外 单位 提供的 担 保 总 额 为6,483.14万元，实际担保金额6,483.14万元，实际担保金额占公司最近一期经审计净资产的2.85%。
52,179万元， 实际担保金额占公司最近一期经审计净资产的22.93%。
除上述担保情况外，公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与北三峡养殖累计已发生的各类关联交易的总金额为360.56万元。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议；
3、关联交易情况概述表。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十四日