国睿科技:国睿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则(2024年8月修订)

国睿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理规则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董监高买卖或持有本公司股份及其衍生品种的管理。
本规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董监高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董监高拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董监高因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二章 交易限制
第六条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 存在下列情形之一的，公司董监高所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董监高不得减持公司股份：
(一)公司股票终止上市并摘牌；
(二) 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。
第九条 公司董监高违反《证券法》有关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款中：“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述所称董监高持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董监高所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其
所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本规则关于董监高减持的规定。
公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十四条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 交易操作
第十五条 公司根据相关规定对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为进行申报、披露与监督。公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董监高在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
第十九条 公司董监高计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前将减持计划报送给证券事务部，并由证券事务部向上海证券交易所报告备案减持计划并对外公告。
减持计划的内容包括但不限于：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定， 每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
（三）不存在本规则第二章交易限制规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第二十条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条 减持计划实施完毕的，公司董监高应当在 2 个交易日内将减
持情况书面通知公司，由证券事务部向上海证券交易所报告，并对外披露。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司董监高应当在 2 个交易日内将减持情况书面通知公司，由证券事务部向上海证券交易所报告，并对外披露。
公司董监高所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，其本人应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内将情况书面通知公司，由证券事务部向上海证券交易所报告，并对外披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，由证券事务部在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董监高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。
第四章 违规交易
第二十四条 公司董监高买卖公司股票违反本规则造成公司信息披露不及时，或违规行为受到监管机构实施监管措施的，公司对相关责任人予以批评、警告、罚款等内部处罚。
第二十五条 中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第五章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则由董事会负责解释。
第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。
国睿科技股份有限公司
2024 年 8 月 22 日