伟隆股份:北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJINGDHH LAWFIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第461号

目 录

一、本次发行上市的批准和授权......3
二、发行人的主体资格......5
三、本次发行的实质条件......5
四、结论意见......10
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第461号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“伟隆股份”）签订的《专项法律服务协议》，本所指派张明波、马龙飞律师为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）相关事项提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为本次发行上市提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假
或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述，本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所出具的本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律意见书，非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行无关之其他任何目的。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明和保证，本所就公司本次发行上市事项，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 6 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（二次修订稿）的议案》。
2023 年 12 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（三次修订稿）的议案》。
2024 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案>（四次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（四次修订稿）的议案》。
2024 年 4 月 19 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权
人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2024 年 7 月 2 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于开设向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
2024 年 8 月 8 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2024 年 5 月 31 日，深交所上市审核委员会 2024 年第 10 次会议审议通过了发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券的申请。
2024 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于同意青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]998 号）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市尚需深交所同意。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效；发行人股票已在深圳证券交易所上市；发行人依法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备法律法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认
为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、本次发行的议案已经上市公司股东大会决议，并规定了具体的转换办法。股东大会决议明确规定了本次发行可转债的相关转换方法，包括转股期限、转股价格的确定及调整等内容。公司本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，已履行深交所审核及中国证监会注册程序。本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、本次可转换公司债券发行将根据法律法规在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
3、发行人本次发行将按照转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中信证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据《公司章程》《内部控制审计报告》等公司内部治理文件、发行人信息披露文件、公司组织结构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人最近三年的《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度
报告》，公司最近三年归属上市公司股东的净利润分别为 60,993,488.79 元、136,205,068.76 元和117,282,320.79 元，最近三年实现的平均可分配利润为 104,826,959.45 元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根据国家