益方生物:中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益方生物变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682 号），公司向社会公开发行人民币普通股 11,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 18.12 元，合计募集资金人民币 2,083,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 101,646,630.18 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,982,153,369.82 元。
本次募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0542 号）。
根据公司实际经营情况与发展规划，为提升重点在研项目的开发效率，保障
募集资金投资项目的建设进度，2023 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会 2023
年第五次会议及第一届监事会 2023 年第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司增加“新药研发项目”子项目，募集资金投资金额由 155,921.90 万元调整为 180,961.89 万元；变更“总部基地建设项目”的实施方式、实施地点并调整投资金额，募集资金投资金额由 42,293.44 万元调整为 17,253.45 万元。

由于近期“总部基地建设项目”场地所在园区的战略规划发生调整，场地无法继续满足公司未来长期发展的需求，为避免影响募集资金投资项目建设进度，公司拟变更上述募投项目并调整投资金额，募集资金投资金额调整为 9,936.50万元，剩余募集资金 6,849.88 万元及相关利息和投资收益继续留存于募集资金专户，公司将尽快根据业务发展需要确定该部分资金的具体用途。本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 变更前 变更后
1 新药研发项目 180,961.89 180,961.89
2 总部基地建设项目 17,253.45 0
3 上海总部及研发中心项目 0 9,936.50
合计 198,215.34 190,898.39
2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会 2024 年第六次会议及第二届监
事会 2024 年第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“总部基地建设项目”并调整投资金额。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募集资金投资项目的计划投资与实际投资情况如下：
单位：万元
序 项目 实施主体 总投资 拟投入募集 截至 2024 年 6 月 30
号 名称 资金金额 日实际投入金额
益方生物、益发生物科
1 新药研发 技（北京）有限公司、 189,976.00 180,961.89 66,424.12
项目 InventisBio US LLC、
InventisBio LLC
2 总部基地 益方生物 50,960.00 17,253.45 467.07
建设项目
合计 240,936.00 198,215.34 66,891.19
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
公司的研发及办公场地一直处于较为饱和的状态。随着近年来在研管线的持
续推进和经营规模的不断扩大，公司的研发场地和配套设施与目前的研发管线、人员规模逐渐存在不匹配的情况，公司面临扩充研发及办公场地的需求。因此公司于 2023 年向上海张江生物医药产业发展有限公司租赁位于上海浦东新区张江科学城居里路 1 号的办公楼，原计划建设集总部基地、新药研发、学术交流、配套保障等功能为一体的办公及研发区域。
公司已与上海张江生物医药产业发展有限公司就上述办公地点签署《房屋租赁合同》，尚未进行装修。由于近期该办公地点所在园区的战略规划发生调整，场地无法继续满足公司未来长期发展的需求。为尽快解决研发及办公场地需求，避免影响募集资金投资项目建设进度，经过审慎考虑，公司与出租方协商后决定终止上述租赁协议，并将原“总部基地建设项目”变更为“上海总部及研发中心项目”，对现有研发及运营、办公场所进行整合、优化和升级，并新增一处研发办公场地，优先满足研发需求，全力保障募集资金投资项目的实施进度。
三、本次变更募集资金投资项目的具体内容
公司拟将“总部基地建设项目”变更为“上海总部及研发中心项目”，具体情况如下：
1、项目名称：上海总部及研发中心项目。
2、实施地点：原地点为上海浦东新区张江科学城居里路 1 号，变更后的项
目实施地点为现有的上海总部管理及研发办公场地以及上海张江生物医药基地科技园内的办公及研发场地。
3、变更募集资金投资额：原“总部基地建设项目”募集资金投资额 17,253.45
万元，变更后的“上海总部及研发中心项目”募集资金投资额拟调整为 9,936.50万元，主要用于支付租金、物业费、装修费，以及购置配套专业设备等。扣除原项目实际投入，剩余募集资金 6,849.88 万元及相关利息和投资收益继续留存于募集资金专户，公司将尽快根据业务发展需要确定该部分资金的具体用途。
4、项目实施主体：益方生物。
5、项目建设内容：本项目将保留部分正在使用的公司总部及研发中心，并新增一处研发办公场地，同步购入一批专业设备，增强公司在抗肿瘤、代谢疾病
以及自身免疫性疾病等创新药领域的研发实力，为公司未来的可持续发展奠定基础。
截至本核查意见出具日，公司已与原总部基地建设项目的出租方上海张江生物医药产业发展有限公司协商解除《房屋租赁合同》，就解除事项未产生任何争议。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
随着研发项目的不断推进以及项目人员的不断增长，公司亟需建设与研发管线、人员规模相匹配的研发、办公场所和配套设施。公司现有研发和办公场地分布在上海张江高科技园区、北京朝阳区和美国新泽西州三地等 6 个不同地点，均通过租赁方式取得，主要用途包括研发实验室、临床运营和行政管理等。本次变更主要针对上海地区的管理和研发办公场所进行整合、优化和升级，不会对公司现有管理和运营造成影响。本次变更将使公司位于上海的研发场所的地理位置更加集中，有利于提高研发效率，从而进一步提升公司整体管理效率，降低公司管理和运营成本、提升各部门研发人员的交流、协同办公和工作效率。
五、新项目相关实施风险
新项目的租赁房屋可能存在因政策环境、业主/出租方变更、房产自身手续不全等因素导致不能如期交付房屋或合同无法履行的风险。公司将在相关租赁合同中对房屋交付进度及违约责任等进行约定，确保公司利益不受损害，但相关进度如未达预期，可能会对公司募集资金投资项目实施进度造成影响。
六、有关部门审批情况
本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律、法规的要求办理项目相关备案和环评等相关手续。
七、本次变更募集资金投资项目的审议程序及专项意见
（一）相关审议程序
2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会 2024 年第六次会议及第二届监
事会 2024 年第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司变更“总部基地建设项目”并调整投资金额。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际经营情况和发展规划做出的审慎决策，有助于保障公司募集资金项目的顺利实施，提升公司管理效率和研发实力，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，尚需将相关议案提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）