汇成真空:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

广东汇成真空科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广东汇成真空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股
票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四条
规定的相关人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》《股份变动管理》、深圳证券交易所其他相关规定、本制度和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报 离 职 的 ， 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 公 司 股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持公司股份：
（一）离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法
强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。公司董监高所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股
份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在《自律监管指引第18号》规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当
年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十七条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三章信息申报、披露与监管
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券 账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种的，应在
买卖前三个交易日内填写《买卖公司证券问询函》（附件1）并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》（附件2），并于《买卖公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
董事、监事、高