巨化股份:巨化股份董事会专门委员会实施细则(2024年修订)

浙江巨化股份有限公司
董事会专门委员会实施细则(2024年修订)
(经公司董事会九届十一次会议审议通过)
为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
浙江巨化股份有限公司董事会
战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，健全投资决策程序，提高决策的科学性和重大投资决策的效益和质量，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少一名独立董事。委员由公司董事
长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生。

委员会设主任一人，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第四条 战略委员会与董事会任期一致，委员任期届满经推选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。
第三章 职责权限
第五条 董事会战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经公司董事会或股东大会批准的重大投资或融资方案、资本运作项目、资产经营项目等进行论证并提出 建议；
（三）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授予的其它职权。
第六条 董事会战略委员会的建议和提案提交公司董事会审议决定。
第四章 决策程序
第七条 公司部门按职能分工负责委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
（一）公司重大投资或融资、资本运作、资产经营的详细建议方案、初步可行性报告以及合作方的基本情况等相关资料；
（二）公司长期发展战略规划相关资料；
（三）组织初审，并提出书面审核意见和提案报战略委员会。
第八条 战略委员会根据相关提案及资料召开会议进行讨论，提出书面建议提案
报公司董事会。
第五章 议事规则
第九条 战略委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十一条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员
列席会议。
第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；
当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案部门保管。
第十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。

浙江巨化股份有限公司董事会
提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会成员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议的专门工作机构，负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由公司董
事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四条 提名委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。
第三章 职责权限
第五条 公司提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准及程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
公司董事会提名委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第七条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策前的准备工作，提供有关资
料：
（一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料报提名委员会；
（二）可在本公司、控股（参股）企业以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，提供选择；
（三）提供初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。
第八条 提名委员会召开会议，根据《公司章程》规定的董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查：
（一）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（二）在董事会讨论新的董事和聘任新的高级管理人员人选前三十日提出书面建议报公司董事会。
（三）根据董事会意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第九条 遇董事会换届或需增补董事、高级管理人员人选时，可由提名委员会委
员提议召开提名委员会会议。
提名委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
第十条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十一条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人
员列席会议。
第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；
当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。
第十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。

浙江巨化股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的公司董事（不含独立董事）。
未在本公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范畴之内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由
公司董事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担
任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，经推选可以连
任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
公司董事会薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 薪酬与考核委员会向公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审