新风光:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2024-039
新风光电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 21 日
召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修 订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将 具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程 法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上 程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订 其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制
本章程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规
股份。 规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
相关法律法规及《上市规则》另有规定的， 限制转让期限内行使质权。
从其规定。 相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从
其规定。
新增条款 第二十九条 公司不得为他人取得本公司（包
括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者本公司之母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公
司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该
等规定。
新增条款 第三十一条 公司控股子公司不得取得公司
的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股
份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到本法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
新增条款