诺禾致源:中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
增加募投项目实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对诺禾致源增加募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022 年 11 月 10 日，中国证监会出具了《关于同意北京诺禾致源科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813 号），同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票注册申请。公司本次向特定对象发行
16,000,000 股 A 股股票，发行价格为每股 20.76 元，募集资金总额为人民币
332,160,000.00 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,551,356.60 元后，实际
募集资金净额为人民币 327,608,643.40 元。2023 年 10 月 12 日立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
募集说明书》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的公告》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》，公司向特定对象发行股票募投项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 实验室新建及扩建项目 173,878.30 162,981.95 29,681.38
1.1 基因测序服务中心建设项目 61,752.13 59,901.43 18,446.98
（天津武清）
1.2 英国实验室新建项目 33,064.91 29,927.79 2,686.67
1.3 广州诺禾实验室新建项目 20,667.02 18,329.41 5,999.26
1.4 上海诺禾实验室新建项目 10,654.96 9,738.77 2,548.47
1.5 美国实验室新建项目 29,889.03 28,240.08 0.00
1.6 新加坡实验室扩建项目 10,570.07 9,564.30 0.00
1.7 诺禾科技检测服务实验室项目（北 7,280.17 7,280.17 0.00
京天竺保税区）
2 补充流动资金 55,279.40 55,279.40 8,190.22
合计 229,157.70 229,157.70 37,871.60
注 1：由于本次实际募集资金净额为人民币 32,760.86 万元，低于拟投入的募集资金金
额人民币 218,261.36 万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公
司的实际情况，公司于 2023 年 12 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。
注 2：基于市场环境和政策的快速变化，公司于 2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第
十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，上述议案已经 2023 年年度股东大会审议通过。终止首次公开发行募集资金投资项目“基因检测试剂研发项目”，将该项目剩余募集资金余额投向“实
验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”。截至 2024 年 6 月 30
日止，公司将“基因检测试剂研发项目”募集资金专用账户中人民币 5,110.73 万元转入“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”，变更后“实验室新建及扩
建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”拟投入募集资金 18,446.98 万元。
三、本次募投项目新增主体具体情况
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定新增母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：
项目名称 变更前后 实施主体
实验室新建及扩建项目—— 变更前 天津诺禾致源科技有限公司
基因测序服务中心建设项目 天津诺禾致源科技有限公
（天津武清） 变更后
司、诺禾致源
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体。
为确保募集资金使用安全，董事会授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作，包括开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体的原因及影响
本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议程序
2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。本议案无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后实施。
六、专项意见说明
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意增加母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募投项目增加实施主体是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司募投项目增加实施主体的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关千北京诺禾致源科技股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》之签字盖矗页）
保荐代表人：
赵陆胤
彭博
＊
、}V