恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
对江西铜业集团财务有限公司
风险评估报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相关规定的要求，对江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、江西铜业集团财务有限公司基本情况
江西铜业集团财务有限公司成立于 2006 年 12 月 8 日，是经中国银行业监督
管理委员会（现更名为“国家金融监督管理总局”）批准设立的非银行金融机构。
企业名称：江西铜业集团财务有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：何军
注册资本：260000 万人民币
成立日期：2006 年 12 月 8 日
登记机关：南昌市市场监督管理局
住所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1100 号金融街.世纪中心 B 座办公
经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、江西铜业集团财务有限公司内部控制基本情况
（一）控制环境
财务公司法人治理结构组织健全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和其他有关规定，建立了由股东会、董事会、监事会及经营层组成的“三会一层”组织架构，形成了决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理结构。董事会下设审计委员会、风险管理委员会、战略委员会及薪酬管理委员会，经营层下设信贷审查委员会、同业与投资业务审查委员会及信息科技管理委员会，各委员会制定有相应的工作规则，有效规范各项工作开展。财务公司下设资金结算部、公司业务部、金融市场部、交易拓展部、计划财务部、信息科技部、法务合规部、综合管理部、党群工作部、风险管理部、内控管理部及稽核审计部 12 个部门，通过制度明确各部门职责和岗位职责，形成自上而下、分工合理、职责明确、相互制衡、报告路径清晰的风险管控组织架构。
（二）风险识别与评估
财务公司按照监管部门和集团公司要求，制定了《全面风险管理制度》《内控手册》《信贷审查委员会工作规则》和《部门及岗位职责》等制度，明确了各部门、各条线、各岗位的职责权限、工作要求和相互关系等内容。按照“风险隔离、业务隔离、内外隔离”的原则，全面规避操作风险、市场风险、信用风险、声誉风险，发挥前、中、后台三道防线之间的权限制约作用，最大限度保障财务公司资金安全、运营安全。
三道防线主要风险识别和评估情况如下：

第一道 资金结算部、公司业务 风险直接责任部门，在其业务运作过程中对风险
防线 部、金融市场部、交易 进行识别、评估和应对，对业务风险承担主要责
拓展部 任。
计划财务部、信息科技 风险的管理部门，对具体的风险管理和控制程序
第二道 部、风险管理部、内控 进行持续性监控，包括协助第一道防线的业务部
防线 管理部、法务合规部、 门制订各种控制策略、实施政策和程序、收集相
综合管理部 关信息、树立组织层面的整体风险控制观等。
第三道 稽核审计部、党群工作 风险管理的监督部门，开展稽核、审计、监督、
防线 部 调查和问责工作，对风险管理全流程的有效性进
行检查和监督。
财务公司通过分级列示风险类别，细化各类风险因素的风险点描述，确定风险的关注阶段，明确风险主责部门及其对应的释缓措施，形成全面风险清单。同时财务公司根据不同的业务性质、规模和复杂程度，通过风险发生可能性、风险影响程度两个维度，综合评估风险水平，将风险划分 5 个等级（低、中低、中、中高、高），并定期持续开展风险等级评估工作。
（三）控制活动
财务公司各项业务的开办均符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法规以及批准文件的规定。从开业至今，制定涵盖了结算业务、信贷业务、投资业务、外汇业务、风险控制、信息控制、应急准备、内部控制等前中后台各类业务制度。财务公司各项监管指标均符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的规定。按照国家金融监督管理总局全面风险管理的精神和要求，财务公司秉持“立足集团、服务集团、规范经营、稳健发展”的经营理念，在强监管的严峻形势下，以控制风险为首要任务，积极贯彻落实上级监管部门各项要求，在做好存贷等传统业务同时，切实履行金融服务实体经济的职责，通过以风险为本的经营理念，强化制度修订和内部稽核力度，保障了各项业务的平稳运行。
（四）应急准备
财务公司建立了《重大金融风险和突发事件应急预案》，为迅速有效处置重大金融风险和突发事件，最大程度的预防和减少风险和损失提供了制度支持。财务公司成立了重大金融风险和突发事件应急处置领导小组，按照快速反应、果断应对，统一指挥、分级负责，依法处置、稳妥缜密等处置原则开展突发事件的应急处置工作。财务公司也建立了相应的预防预警制度，加强跟踪、监测各渠道所获取的风险信息，评估相关对象的风险状况，有效预防突发事件的发生。

财务公司建立了较为完备的内部控制评价体系，编制了相关内控手册，每年都会进行内控有效性评价，以保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，发现并纠正错误和防止舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整，促进战略目标的达成。目前，财务公司所有纳入评价范围的业务与事项均能严格按照相关内部控制制度开展，内控制度均能得到有效执行，达到了内部控制的目标，不存在重大缺陷，财务公司的内部控制体系运行是有效的。
三、江西铜业集团财务有限公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,009,080.15 万元，总负债 2,552,658.96 万元，
净资产 456,421.19 万元，2023 年度实现营业收入 57,889.81 万元，实现净利润
40,580.81 万元（以上数据经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，总资产 1,994,236.52 万元，总负债 1,477,219.38 万元，
净资产 463,695.91 万元，2024 年一季度实现营业收入 13,136.50 万元，实现净利润
7,244.91 万元（以上数据未经审计）。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，尚未发现风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。
（四）公司存贷情况
公司根据董事会和股东大会审议通过的相关决议及与财务公司签订的《金融
服务协议》在财务公司开展存贷款等金融业务，同时本公司制定了风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风
险。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司及本公司下属子公司在财务公司存款余额为
2.73 亿元，贷款余额为 21.40 亿元。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营且业绩良好，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
后续本公司仍将持续关注财务公司经营管理情况，持续识别和评估风险状况，以有效防范和控制风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》已经公司董事会审议通过，决策程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023年 12 月修订）以及《公司章程》等相关规定。《山东恒邦冶炼股份有限公司关
于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》真实反映了 2024 年度恒邦股份与江西铜业集团财务有限公司之间发生的存贷款业务的执行情况以及风险控
制措施和风险处置预案的执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司对江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知 蒋杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日