长白山:长白山旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料

长白山旅游股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇二四年八月

目录

一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程......1
二、股东大会会议须知......3
三、议案......5议案一：关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易
的议案......5
议案二：公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案......10
议案三：公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案......15议案四：公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案19
一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第二
次临时股东大会议程
时 间：2024 年 8 月 28 日 14 点
地 点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案

2、公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案
3、公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案
4、公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并审议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
长白山旅游股份有限公司董事会
三、议案
议案一：关于天池管理公司为控股股东及其 子公司提供景区管理服务暨关联交易的议
案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
为了提升长白山景区运营管理，实现景区运营管理“一体化”，公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（长白山集团的全资子公司，以下称景区公司），就代管景区公司及景区公司经营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从 2024
年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。合同期内预计交易金
额约为 1350 万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，
景区公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场
一号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司
总资产 779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入 27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。
（二）吉林省长白山景区管理有限公司
1、企业名称：吉林省长白山景区管理有限公司
2、成立时间：2005 年 12 月 21 日
3、住 所：池北区白山大街 （经营场所:池北区山
门处、池西区山门处、池南区山门处）

4、法定代表人：周青林
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200007868494512
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总
资产10,097.09万元、净资产-10,731.10万元、主营业务收入 6,466.31 万元、净利润 1,053.17 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托合同主要内容
1、合同主体
甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙：吉林省长白山景区管理有限公司
丙：吉林省天池企业管理咨询有限公司
2、委托管理事项
甲方授权丙方代为管理乙方，甲方委托丙方对乙方及乙方拥有的经营管理权的资产进行管理、组织运营。丙方不因受托经营管理甲、乙方资产或代管乙方而对甲、乙方
资产、债务形成或承担任何连带责任；不因受托管理而与乙方管理人员、职工签订劳动合同、形成劳动关系；不承担甲、乙方管理经营任何税费、成本。
3、委托经营管理期限
委托管理期限为五年，从 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12
月 31 日止。
4、委托经营管理费用
4.1 管理费计算方式：丙方按长白山景区（指北、西、
南三坡）门票实际收入的 1%核定收取管理费。
4.2 支付周期：签订合同之日起，由乙方每半年向丙方
支付一次管理费，支付时间为半年结束后次月月底前支
付。年终可根据最终审计报告，进行多退少补。如出现延期支付，应按照日利率万分之五的标准向丙方支付违约
金，逾期支付超过 30 日的，丙方有权解除合同。
四、关联交易定价依据
本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次合同签订符合公司“一化四输出”发展战略，有利于提高公司收益。
以上议案已在公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及代表审议。

该议案已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露，公告内容详见（公告编号：2024-049）。
议案二：公司与控股股东共同投资成立公司
暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
为培育发展公司餐饮业务，公司拟与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）共同出资 4000 万元成立公司，主要业务为餐饮项目投资及运营管理等工作。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，本
次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场
一号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J

7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司
总资产 779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入 27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司与控股股东长白山集团共同投资设立控股子公司恩都里餐饮管理有限责任公司（公司的名字）。合资公司尚未注册，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下：
（一）企业名称：恩都里餐饮管理有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：4000 万元
（四）注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区恩都里休闲度假商旅社区
（五）经营范围：餐饮管理，人力资源培训，餐饮设备采购，提供餐饮服务业务顾问和咨询，专业餐饮店开业服务，餐饮服务，酒吧服务，咖啡销售，西餐服务，糕点销
售，保健按摩服务，休闲健身娱乐活动，生活用品预包装食品，烟零售，汽车租赁服务，酒销售，棋牌室服务，休闲旅游观光服务，办公服务;食用菌销售;坚果销售;歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
（六）股权结构及出资情况：
序 股东名称 出资额（万 股权 出资方 资金来
号 元） 比例 式 源
（%）
1 长白山旅游股 2040 51 货币