胜宏科技:关联交易管理制度(2024年8月)

胜 宏科技（惠州）股份有限公司
关 联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《胜宏科技（惠州）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东会）审议。
第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第十条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一
的。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 购买或出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十） 租入或租出资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或受赠资产；
（十三） 债权或者债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董
事回避表决；
（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六） 与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的
议案进行表决时，应当予以回避，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
第三章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十二条 本制度第二十一条所称关联董事，包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。

董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十三条所规定的披露。
第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在
会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。
（三）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（四）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（五）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（六）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会