顺灏股份:关于上海证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2024-049
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于上海证监局对公司采取责令改正监管措施的整改
报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司采取责令改正措施并对王钲霖、郭翥、沈斌、路晶晶采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕308 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司采取有效措施进行整改，并于收到《决定书》之日起 20 日内向上海证监
局提交书面整改报告，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 27 日披露的《关于收到
上海证监局对公司采取责令改正监管措施及对相关人员出具警示函监管措施的公告》（公告编号：2024-039）。
自收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向相关人员进行了通报、传达，并对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，于 2024年 8 月 15 日组织召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于上海证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的议案》。同时按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，结合实际情况，明确责任，制定切实可行的整改方案，落实整改措施。现将有关情况公告如下：
一、公司存在的问题及实施的整改措施
（一）问题一：

1、存在的问题：对所持有的优印(上海)信息科技有限公司、云南喜科科技有
限公司截至 2022 年年末股权价值减值计提不准确，影响了 2022 年年报、2023 年
一季度报告、半年度报告、三季度报告财务信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令 182 号)第三条第一款的规定。
2、整改措施：
（1）公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，经过事后审核及公司自查，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，2022 年年报未准确计提优印(上海)信息科技有限公司、云南喜科科技有限公司的股权价值的减值金额，2022 年末长期股权投资应计提减值准备1,123,494.93 元，对 2022 年经营结果的影响较小，不构成重要的会计差错事项。公司在 2023 年一季度进行调整，补充计提长期股权投资减值准备 1,123,494.93元。公司对 2023 年一季度报告、半年度报告、三季度报告财务信息进行更正，具
体内容详见公司于 2024 年 8 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于会计差错更正及相关定期报告更正的公告》《2023 年第一季度报告（更正后）》《2023 年半年度报告（更正后）》《2023 年半年度报告摘要（更正后）》《2023 年第三季度报告（更正后）》《2024 年第一季度报告（更正后）》。
（2）组织全体财务人员进行了《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关财务、会计等内容的专项学习，进一步明确涉及业务的会计处理规范，提高财务人员会计核算水平，提高识别减值迹象的能力。
（3）公司进一步夯实财务核算基础，增强财务人员的专业水平。持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，切实提升财务人员的专业水平，从源头保障会计核算的质量。
3、整改责任人及责任部门：董事长、总裁、财务总监、财务中心。
4、整改期限：已完成，今后将持续规范执行。
（二）问题二：

1、存在的问题：2020 年 8 月 14 日，公司披露《关于控股子公司签订项目投
资协议的公告》称，控股子公司上海绿馨电子科技有限公司于 2020 年 8 月 13 日
签订加热不燃烧唤醒棒制造项目投资协议，协议有效期为 3 年，即至 2023 年 8 月
13 日止。2023 年 12 月 29 日，上海绿馨签署该项目解除协议。公司在投资协议到
期时和签署解除协议时未进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第五条第二款的规定。
2、整改措施：
（1）公司于2024年8月17日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于补充披露控股子公司签订项目投资协议到期及解除协议的公告》。
（2）持续完善公司治理结构，对公司重大事项内部报送流程进行细化，明确公司重大事项内部报告程序，对信息报送的渠道和机制进一步调整和加强，明确责任人，保证公司董事会、董事会秘书及证券部能够及时、准确、全面、完整地了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
（3）组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、子公司负责人及相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，进一步提高相关人员的专业素质、增强规范意识。后续，公司将继续组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习或聘请外部机构做专题培训，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证公司信息披露合法合规。
3、整改责任人及责任部门：董事长、总裁、董事会秘书、证券部、子公司负责人。
4、整改期限：已完成，后续将持续规范执行。
（三）问题三：
1、存在的问题：公司 2023 年年报前五名客户销售金额、前五名供应商采购金
额披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
2、整改措施：
（1）经事后审核及公司自查发现，因工作人员疏忽，导致部分数据统计有误，
公司于 2024 年 8 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露更新后的《2023
年年度报告（更正后）》，对前五名客户销售金额、前五名供应商采购金额进行更正。
（2）公司将持续完善并强化财务管理，特别是对子公司的财务管控力度，统一公司的财务数据记账归集口径，对年报统计数据口径及要求进一步明确和细化，增加多轮复核机制，提高数据填报和统计的准确性。公司正着手修改公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确责任，加强对相关人员的考核和追责等。
（3）公司将持续加强对财务中心等相关人员的培训，定期组织学习《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律法规，并将持续完善并认真贯彻落实信息披露中与定期报告相关的要求，进一步提高相关人员的业务水平，提升信息披露质量。
3、整改责任人及责任部门：董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、财务中心、证券部。
4、整改期限：已完成，后续将持续规范执行。
（四）问题四：
1、存在的问题：公司全资子公司深圳市绿新丰科技有限公司在部分销售业务中未完全承担主要责任，但采用总额法确认相关营业收入及营业成本，未采用净额法核算，导致公司相关财务数据不准确。其中，2023 年第一季度、半年度、前三季度多确认营业收入 370 万元、1,415.4 万元、2,430.43 万元，分别占公司营业收入的 1.3%、2.5%、2.4%。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
2、整改措施：
（1）公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对于 2023 年一季度报告、半年度报告、三季度报告财务信
息进行更正，具体内容详见 2024 年 8 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于会计差错更正及相关定期报告更正的公告》《2023 年第一季度报告
（更正后）》《2023 年半年度报告（更正后）》《2023 年半年度报告摘要（更正后）》《2023 年第三季度报告（更正后）》《2024 年第一季度报告（更正后）》。
（2）公司财务中心组织公司及子公司财务人员认真学习企业会计准则，特别加强对《企业会计准则第 14 号——收入》的学习，并将进一步规范收入确认应具体分析合同条款中对各方权利义务的划分，并结合业务实质，判断公司是否承担主要责任，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算。后续公司将持续完善规范财务管理，加强财务人员培训，夯实会计基础工作，提升会计核算水平。
（3）公司将进一步加强财务中心与业务部门的沟通和协作，增加业务人员和财务人员的粘合度，规范不同业务类型的会计处理，确保财务中心充分了解公司的业务模式和业务实质，以提高会计核算的准确性。同时提高财务中心和业务部门之间的信息传递效率，确保相关内部控制制度及各业务流程的有效实施。
（4）公司将进一步加强对子公司的业务和财务管控，及时追踪子公司的运营流程和经营细节，准确掌握子公司的财务状况和经营成果，防范内控风险。
3、整改责任人及责任部门：董事长、总裁、财务总监、财务中心。
4、整改期限：已完成，今后将持续规范执行。
二、整改总结
公司收到上海证监局做出的《决定书》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员进行了深刻反思和检讨，深刻认识到在公司治理及内部控制、财务管理等工作中存在的问题和不足；公司相关责任人也深刻认识到此次事件对公司造成的不利影响，已主动向董事会进行了汇报并作检讨；董事会要求相关责任人认真提高思想认识，抓实问题整改，确保改到位、改彻底，且在今后工作中要及时就重要交易或事项做出预判、汇报和部署。
公司及全体董事、监事、高级管理人员今后将进一步加强对有关法律法规的学习。并以此次整改为契机，组织相关部门重新梳理业务流程，发掘问题根源，增强部门间沟通协作，确保业务数据披露能及时、真实、准确；公司将持续加强内部管理，强化公司董监高及相关主要领导人员的责任，做到忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司规范运作水平。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2024年8月17日