苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书

上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877

目 录

第一部分 律师声明事项 ...... 3
第二部分 正文 ...... 5
一、本次交易的方案 ...... 5
二、本次交易各方的主体资格 ...... 5
三、本次交易的批准与授权 ...... 5
四、本次交易的实质条件 ...... 6
五、本次交易的相关协议 ...... 7
六、本次交易的标的资产 ...... 8
七、本次交易涉及的债权债务处理...... 21
八、关联交易和同业竞争 ...... 22
九、本次交易的信息披露 ...... 23
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 23
十一、本次交易的证券服务机构...... 24
十二、结论性意见 ...... 24
第三部分 结尾 ...... 26
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书
（2024）仁盈律非诉字第 001-02 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司的委托，担任其重大资产购买项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，就 贵公司 本次重大 资产 购买事 宜（以下 简称 “本次 交易”） 出具了《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书》【（2024）仁盈律非诉字第 001 号】（以下简称“《法律意见书》”）。
基于本次交易报告期和财务数据更新要求，本所律师就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）有关法律事宜的重大变化事项履行尽职核查义务，并依据变化情况对《法律意见书》予以更新，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师同意上市公司部分或全部在《重大资产购买报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产购买报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
四、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即上市公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的披露公布作为制作本补充法律意见书的依据。
六、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供江苏奥力威传感高科股份有限公司本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。
八、本补充法律意见书为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》文件内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
九、除“报告期、最近两年一期”指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6
月；“《审计报告》”指容诚会计师事务所为本次交易出具的《审计报告》【容诚审字（2024）230Z3724号】及《审计报告》【容诚审字（2024）230Z4332号】；“《备考审阅报告》”指容诚会计师事务所为本次交易出具的《备考审阅报告》【容诚专字（2024）230Z1724 号】及《备考审阅报告》【容诚专字（2024）230Z2097 号】以外，本补充法律意见书所用释义的含义与《法律意见书》相同。
第二部分 正文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体方案中，交易对价发生变化，具体如下：
根据交易双方签署的《股权转让合同》第八条第 2 款约定，“双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第 2 款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方（旭庆）的原因，导致本合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。”
同时，根据《股权转让合同》第十六条第 2 款约定，“本合同于下列条件全部成立之日生效：（1）经交易双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经买方董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。”
因此，本次交易对价最终需待股东大会审议通过《股权转让合同》后确定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案除上述交易对价发生变化外，不存在其他变化情况。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据苏奥传感提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，在补充事项期间，苏奥传感的主体资格未发生变化，总股本亦未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
根据旭庆出具的说明并经本所律师核查，在补充事项期间，旭庆的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，旭庆不存在根据香港法律或其《公司章程》的规定需要终止、解散或清盘的情形。
三、本次交易的批准与授权

（一）已获得的批准与授权
根据上市公司提供的资料，2024年 8 月 14日，上市公司召开第五届董事会
第十三次会议，对修订后的《重大资产购买报告书（草案）》予以审议，并通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
（二）尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行的其他必要审批程序。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除上述尚须获得的批准与授权外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
（一）经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权、实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之规定的重组上市。
（二）根据上市公司《2023年度审计报告》【大华审字（2024）0011002586号】及报告期内标的公司的《审计报告》，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下：
单位：元
项目 标的公司 2023 标的公司 2024 上市公司 2023 年 12 占比
年度 年 6 月 30 日 月 31 日/2023 年度
资产总额 - 1,032,385,987.03 2,872,091,643.45 35.95%
资产净额 - 336,686,080.73 2,085,289,486.61 16.15%
营业收入 895,853,803.33 - 1,121,467,411.07 79.88%
注 1：本次交易成交金额为 111,360,000.00 元。根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十二条规定，标的公司营业收入取最近一个会计年度数值，资产总额、资产净额取报告期末数值。

本次交易标的公司营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到 50%以上，且超过5,000万元，符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，故本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（四）经核查，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（五）经核查，本次交易价格系根据独立评估机构作出的评估价格协商确定，所涉及的资产定价公允，审议程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（六）经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（七）经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（九）本次交易有利于上市公