佛慈制药:甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

甘肃金城律师事务所
关于
兰州佛慈制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
（2024）甘金律顾字第 058 号
二〇二四年八月十四日

甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
（2024）甘金律顾字第 058 号
致：兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称公司或者贵公司）委托，就贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的规定，并依据《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师列席贵公司本次股东大会，就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见书》。
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师除列席了本次股东大会，并核查了贵公司提供的包括但不限于如下相关文件：
l.贵公司现行有效的《公司章程》；
2.贵公司于 2024 年 7 月 27 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.en)刊登的《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）；
3.贵公司于 2024 年 7 月 27 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.en)刊登的《兰州佛慈制药股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》；
4.贵公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.贵公司本次股东大会表决情况的凭证资料；
6.贵公司本次股东大会审议议案及附件资料；
7.贵公司本次股东大会会议相关的其他资料。
（二）保证与声明
1.本所及指派律师得到贵公司的如下保证：即贵公司已提供了本所及见证律
印件、电子数据等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件、打印件等材料与原始材料、原始载体一致。
2.根据《股东大会规则》的规定及贵公司的要求，本所及见证律师在本《法律意见书》中，仅对贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等事项，是否符合法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，是否符合贵公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，发表是否合法、有效的意见，不对本次股东大会审议的议案及其附件所记载的内容、所表述的事实或数据的真实性、准确性等发表意见。
3.本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责、审慎核查和诚实信用原则，在进行了充分的核查验证的基础上，出具本《法律意见书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他用途或目的。
5.本所及见证律师同意将本《法律意见书》随同贵公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
据此，本所及见证律师根据法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集和召开等事项的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2024 年 7 月 27 日以公告形式
在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.en）刊登了《通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并已公告，定于 2024 年 8月 14 日 14：30 召开本次股东大会，《通知》中已经详细列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。所以，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.2024 年 8 月 14 日 14：30 分，本次股东大会现场会议在甘肃省兰州市兰州
新区华山路 2289 号公司办公楼五楼会议室召开，会议实际召开的时间、地点符
合《通知》所载明的内容。
2.根据《通知》，本次股东大会股东网络投票时间为：通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 8 月 14 日 9：15—9：25、9：30—
11：30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 8 月 14 日上午 9：15—15：00。
3.本次股东大会会议由公司董事长单小东先生主持。
综上所述，本所及见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证
明及/或授权委托书及本次股东大会股权登记日（2024 年 8 月 7 日）中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册等资料，本所及见证律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下:
1.出席本次股东大会现场会议的股东共计 1 名，代表公司股份数为314,713,676 股，占股权登记日公司股份总数的 61.6292%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 86 名，代表公司股份数为 417,016 股，占股权登记日公司股份总数的 0.0817％，参加网络投票的股东均为中小股东。
根据上述信息,通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 87 名，代表公司股份数为 315,130,692 股，占股权登记日公司股份总数的61.7108%。
（二）公司董事、董事候选人、监事、监事候选人和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所见证律师列席了本次股东大会。
本所及见证律师认为，本次股东大会现场会议的出席和列席人员资格合法、有效，本次股东大会参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所及见证律师审查资料，本次股东大会无股东提出临时提案。
四、本次股东大会的审议、表决程序

1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案、议题与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行讨论、审议、表决，也未出现修改原定待讨论、审议、表决议案、议题的情形。
2.本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，董事会秘书王军辉先生当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会讨论、审议、表决通过了如下议案、议题：
议案 1.00：《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》。
议题 1.01:《关于选举单小东先生为第八届董事会非独立董事的议案》；
议题 1.02:《关于选举钱双喜先生为第八届董事会非独立董事的议案》；
议题 1.03:《关于选举王新海先生为第八届董事会非独立董事的议案》；
议题 1.04:《关于选举王迎春先生为第八届董事会非独立董事的议案》。
议案 2.00：《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。
议题 2.01:《关于选举贾洪文先生为第八届董事会独立董事的议案》；
议题 2.02:《关于选举李志刚先生为第八届董事会独立董事的议案》；
议题 2.03:《关于选举胡花芸女士为第八届董事会独立董事的议案》。
议案 3.00：《关于选举苏文博先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》。
本所及见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所及见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
（以下无正文，为《甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）

（本页无正文，为《甘肃金城律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
甘肃金城律师事务所（盖章） 负责人： （签
字）
邹世语
年 月 日
律师： （签字）
刘宇乾
律师： （签字）
王禄元