邦基科技:山东邦基科技股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告

证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2024-042
山东邦基科技股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简称“滨州惠佳”）拟分别以3,986.91万元、3,911.99万元收购山东大信集团有限公司（以下简称“山东大信”）持有的聊城大信饲料有限公司（以下简称“
聊城大信”“目标公司”）、烟台知猪人猪场饲料有限公司（以下简称“烟
台知猪人”“目标公司”）100.00%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概况
滨州惠佳与聊城大信、烟台知猪人及其控股股东山东大信签署了《滨州惠佳生物科技有限公司与山东大信集团有限公司关于聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司之股权转让框架协议》，约定滨州惠佳以现金收购山东大信持有的聊城大信、烟台知猪人100.00%的股权。
根据框架协议约定，各方同意以截止2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人未经审计账面净资产作为定价依据，预计本次收购聊城大信、烟台知猪人100.00%股权的股权转让款分别为3,986.91万元、3,911.99万元；本次股权转让款分四期支付：（1）签署股权转让框架协议并生效后10个工作日内滨州惠佳向山东大信支付500.00万元；（2）正式的股权转让协议签署生效后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信支付第二期股权转让价款累计付至股权转让价款的20%；（3）标的股权之聊城大信100%股权依照约定完成交割后十个工作日
内，滨州惠佳向山东大信付清聊城大信100%股权的股权转让价款；（4）标的股权之烟台知猪人100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清烟台知猪人100%股权的股权转让价款。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、山东大信集团有限公司
名称 山东大信集团有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区滨海大道路1373号12栋别墅101室
法定代表人 刘建兵
注册资本 5,204万人民币
实收资本 5,204万人民币
经营情况 正常经营
包括批发、零售（不含冷库）：饲料、饲料添加剂、饲料原料
经营范围 、农作物；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2011-12-21
三、交易标的基本情况
1、聊城大信饲料有限公司
（1）基本信息
名称 聊城大信饲料有限公司
住所 山东省聊城市高唐县姜店镇王楼村东300米新105国道路北
法定代表人 刘建兵
注册资本 3,650万人民币
实收资本 3,650万人民币
经营情况 正常经营
经营范围 包括饲料添加剂销售；饲料生产；粮食收购；货物进出口。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-02-09
股权结构 山东大信集团有限公司持股100.00%
（2）主要财务数据

根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第451号标准无保留意见的审计报告，聊城大信经审计的最近一年一期
的财务数据如下： 单位：万元
项目 2024年1-7月 2023年度
营业收入 8,837.74 36,045.18
营业成本 8,428.59 34,136.98
净利润 14.06 790.24
项目 2024年7月31日 2023年12月31日
资产总额 4,396.37 5,845.75
负债总额 412.34 4,272.37
净资产 3,984.03 1,573.38
（3）评估情况
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240060号的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值4,396.37万元，评估值4,455.34万元，评估增值58.97万元，增值率1.34%；负债账面价值412.34万元，评估值419.18万元，评估增值6.84万元，增值率1.66%；净资产账面价值3,984.03万元，评估值4,036.16万元，评估增值52.13万元，增值率1.31%。
2、烟台知猪人猪场饲料有限公司
（1）基本信息
名称 烟台知猪人猪场饲料有限公司
住所 山东省烟台市海阳市发城镇308国道路南
法定代表人 周小乔
注册资本 3,850万人民币
实收资本 3,850万人民币
经营情况 正常经营
经营范围包括许可项目：饲料生产；粮食收购；货物进出口
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 2021-06-08
股权结构 山东大信集团有限公司持股100.00%
（2）主要财务数据
根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第452号标准无保留意见的审计报告，烟台知猪人经审计的最近一年一
期的财务数据如下： 单位：万元
项目 2024年1-7月 2023年度
营业收入 11,036.81 33,624.88
营业成本 10,864.31 32,908.60
净利润 12.31 423.77
项目 2024年7月31日 2023年12月31日
资产总额 7,070.13 6,189.53
负债总额 3,168.93 4,384.66
净资产 3,901.20 1,804.87
（3）评估情况
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240061的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值7,070.13万元，评估值7,086.03万元，评估增值15.90万元，增值率0.22%；负债账面价值3,168.93万元，评估值3,168.93万元，评估增值0万元，增值率0.00%；净资产账面价值3,901.20万元，评估值3,917.10万元，评估增值15.90万元，增值率0.41%。
四、交易标的评估、定价情况
评估机构名称：山东大地房地产资产评估测绘有限公司
评估方法：根据资产的实际情况，采用资产基础法进行评估
评估基准日：2024年7月31日。
股权转让价格确定：各方确认并同意股权转让价格以2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人各自未经审计报表账面净资产值作为各自股权转让暂定价格，
若会计师事务所审计报表账面净资产值与前述未审报表账面净资产值差异在前述未审报表账面净资产值5%以内(含5%)，则以前述股权转让暂定价格作为最终价格，若差异超出5%，滨州惠佳与山东大信另行协商股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
股权转让方：山东大信集团有限公司
股权受让方：滨州惠佳生物科技有限公司
目标公司：聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司
1、本次股权转让
滨州惠佳生物科技有限公司向山东大信集团有限公司收购其所持聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司100%股权及其对应的全部股东权益。
2、转让价格及支付安排
根据框架协议约定，各方同意以截止2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人账面净资产作为定价依据，预计确认本次收购聊城大信、烟台知猪人100.00%股权的股权转让款分别为3,986.91万元、3,911.99万元。
本次股权转让款分四期支付：（1）签署股权转让框架协议并生效后10个工作日内滨州惠佳向山东大信支付500.00万元；（2）正式的股权转让协议签署生效后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信支付第二期股权转让价款累计付至股权转让价款的20%；（3）标的股权之聊城大信100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清聊城大信100%股权的股权转让价款；（4）标的股权之烟台知猪人100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清烟台知猪人100%股权的股权转让价款。
3、交割
（1）各方签订正式的股权转让协议且滨州惠佳依约支付第二期股权转让价款后，山东大信及标的公司之聊城大信应办理与本次交易相关的工商变更登记程序。
（2）各方签订正式的股权转让协议且滨州惠佳依约支付第二期股权转让价款之日起2个月内，山东大信及标的公司之烟台知猪人应办理与本次交易相关的工商变更登记程序，各方确认烟台知猪人应不晚于2024年9月30日办理工商变更登记程序。

（3）标