南京高科:江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京高科股份有限公司
2024年第一次临时股东会之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号
B座7层（210036）
7F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjing,
China,210036
电话/Tel:+86-25-89660961
2024年8月12日

江苏金鼎英杰律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2024年第一次临时股东会之
法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、张宁律师出席并见证了公司于2024年8月12日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2024年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性及有效性等事宜进行了认真审查。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，全程参加、见证了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2024年7月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东会通知》”）。经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名和联系电话等事项。
2、本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年8月12日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号高科中心A座公司会议室召开。
网络投票时间为2024年8月12日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年8月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2024年8月12日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《自律监管指引第1号》等有关规定执行。

经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东会现场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人3名，代表公司有表决权的股份644,171,160股，占公司股份总数的37.2280%。
经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的A股股东均为股权登记日2024年8月6日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。
2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计265 名，代表公司有表决权的股份33,366,773股，占公司股份总数的1.9283%。
统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共268名，代表公司有表决权的股份677,537,933股，占公司股份总数的39.1563%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东会通知》中公布了本次股东会的议案。
2、本所律师经核查认为，本次股东会所审议的事项与《股东会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果
公司本次股东会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式，由出席本次股东会的股东及股东代理人进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中，公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
表决结果为：同意671,808,747股 ，占出席会议所有股东所持股份的99.1544%；反对5,544,836股，占出席会议所有股东所持股份的0.8183%；弃权184,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意70,725,527股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5064%；反对5,544,836股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.2524%；弃权184,350股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2412%。
2、采用累积投票方式审议通过了《关于选举董事的议案》
（1）选举徐益民先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意671,720,992股，占出席会议所有股东所持股份的99.1414%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意70,637,772股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.3916%。
（2）选举陆阳俊先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意665,161,070股，占出席会议所有股东所持股份的98.1732%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意64,077,850股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的83.8115%。
（3）选举赵艳梅女士为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意667,419,901股，占出席会议所有股东所持股份的98.5066%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,336,681股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.7659%。
（4）选举吉治宇先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意667,476,806股，占出席会议所有股东所持股份的98.5150%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,393,586股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.8404%。
3、采用累积投票方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》
（1）选举范从来先生为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意667,131,495股，占出席会议所有股东所持股份的98.4640%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,048,275
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.3887%。
（2）选举李明辉先生为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意667,267,606股，占出席会议所有股东所持股份的98.4841%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,184,386股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.5667%。
（3）选举陈莹女士为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意667,163,803股，占出席会议所有股东所持股份的98.4688%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,080,583股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.4310%。
4、采用累积投票方式审议通过了《关于选举监事的议案》
（1）选举吕晨先生为公司第十一届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意667,137,398股，占出席会议所有股东所持股份的98.4649%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意66,054,178股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.3964%。
（2）选举周峻女士为公司第十一届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意665,099,357股，占出席会议所有股东所持股份的98.1641%。

该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意64,016,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的83.7307%。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过半数赞成，以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
五、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《自律监管指引第1号》《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次股东会形成的决议合法有效。