昊华能源:北京昊华能源股份有限公司董事会审计委员会实施办法

董事会审计委员会实施办法
1 范围
本办法规定了昊华能源董事会审计委员会人员组成、职责权限、议事规则及年报工作规程。
本办法适用于昊华能源董事会审计委员会管理工作。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》
中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》
上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年 12 月修订）
昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》
3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本办法：
3.1 审计委员会
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
4 职责
4.1 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，并将相关事项提交董事会审议。
4.2 法务合规部
4.2.1 为审计委员会的办事机构，负责承办审计委员会日常工作，执行有关决议。
4.2.1 负责做好审计委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案及资料：
4.2.1.1 内、外部审计机构的工作报告；
4.2.1.2 外部审计合同及相关工作报告；
4.2.1.3 负责制定并上报公司聘请或者更换外部审计机构和内部控制审计机构的方案或议案；4.2.1.4 负责编制内部控制评价报告，向审计委员会汇报内部控制执行、缺陷、整改情况；
4.2.2 协助审计机构开展内部控制审计相关工作。
4.3 财务管理部
4.3.1 负责做好审计委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案及资料：
4.3.1.1 公司预算、决算等相关财务报告；
4.3.1.2 公司对外披露的财务信息；
4.3.1.3 公司重大关联交易及相关报告；
4.3.1.4 公司对外担保、计提减值准备、重大资产处置、会计差错、会计估计和会计政策变更等与财务会计相关的重大事项。
4.3.2 协助审计机构开展财务报告审计工作。
4.4 党委组织部（人力资源部）
4.4.1 负责提供聘任或者解聘公司财务负责人的议案及资料；
4.4.2 协助审计委员会完成聘任公司财务负责人资格审查工作。
4.5 证券产权部
4.5.1 负责协调组织审计委员会相关会议。
4.5.2 协助审计委员会与相关各方日常沟通联络工作。
5 管理活动的内容与方法
5.1 审计委员会人员组成
5.1.1 审计委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
5.1.2 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作并担任召集人。
5.1.3 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员为独立董事的，辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本办法的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
5.1.4 审计委员会委员应掌握履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。5.1.5 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
5.2 审计委员会的主要职责权限
5.2.1 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
5.2.1.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
5.2.1.2 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
5.2.1.3 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
5.2.1.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.2.1.5 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
5.2.2 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
5.2.2.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
5.2.2.2 审阅公司年度内部审计工作计划；
5.2.2.3 督促公司内部审计计划的实施；
5.2.2.4 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；5.2.2.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
5.2.2.6 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
5.2.3 除法律法规另有规定外，公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告：
5.2.3.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
5.2.3.2 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
5.2.4 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
5.2.5 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
5.2.6 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
5.2.7 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
5.2.8 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
5.3 议事规则
5.3.1 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
5.3.2 审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
5.3.3 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应由独立董事委员代为履行职责。
5.3.4 审计委员会每一名委员拥有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议应当有会议记录，与会委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。
5.3.5 审计委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避。若所讨论事项因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。
5.3.6 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。
5.3.7 审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代
表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
5.3.8 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
5.3.9 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
5.3.10 审计委员会会议资料、会议记录等档案资料应当至少保存十年。
5.3.11 出席和列席会议的全体人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
5.3.12 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
5.4 年报工作规程
5.4.1 公司总会计师、法务合规部、财务管理部负责协调审计委员会与年审会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
5.4.2 年度财务报告审计工作的时间安排由公司经营管理层、财务管理部、法务合规部等相关部门与负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所协商确定，并在当年年末前制定年审工作计划，报审计委员会审议。
5.4.3 在年审会计师事务所进场之前，审计委员会应沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
5.4.4 审计委员会有权了解年审会计师事务所的审计工作进度，及在审计过程中发现的问题，并督促年审会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。
5.4.5 年审会计师事务所进场后，审计委员会进一步加强与年审会计师事务所的沟通，并在年审会计师事务所出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表。
5.4.6 公司年度财务报告审计工作完成后，审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，审议通过后提交董事会审议。
5.4.7 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
5.4.8 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
5.4.9 审计委员会委员及其他涉密人员对年报编制和审议期间讨论和决定的事项负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
5.4.10 公司法务合规部就公司合规、风险控制、稽核、法律等事项向审计委员会进行汇报，为审计委员会发表意见提供充分的依据。审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和内部控制评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。
5.4.11 审计委员会可要求年审会计师事务所和公司相关人员参加或列席审计委员会会议，就相关事项进行具体沟通。
6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本办法条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。