长白山:长白山旅游股份有限公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-055
长白山旅游股份有限公司
子公司向控股股东全资子公司租赁房屋
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店公司”）向控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）租赁房屋用于发展酒店业务。房屋租赁期为十年，预计支付租金约6724万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十六次会
议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。
一、关联交易概述
为了发展公司酒店业务，公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店公司”）向控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）租赁房屋开发酒店项目，房屋租赁期为十年，预计支付租金约 6724 万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
2、成立时间：2015 年 05 月 14 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2 号楼 618
室
4、法定代表人：尚海波
5、注册资本：2000 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200003399012897

7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
乙：吉林省天池酒店管理有限责任公司
2、合同主要内容
本次合同主要内容为公司向恩吉里公司租赁恩都里休闲度假商旅社区,总面积：13722.29，其中民宿面积 10036 平米，商业及文创板块 3686 平米，用于开发酒店项目。
3、合同经营管理期限
房屋租赁期为十年。
4、合同收费方式
客房租金 1 元/天/平方米的收费标准基础上第 3 年起逐年递增
5%，第 8 年起逐年递增 8%；商业在 1.9 元/天/平方米的收费标准基
础上第 3 年起逐年递增 5%，第 6 年起逐年递增 10%，第 9 年起逐年递
增 15%；文创板块在 0.8 元/天/平方米的收费标准基础上第 3 年递增
5%，第 5 年递增 10%，第 7 年递增 15%第 9 年递增 20%。十年预计支
付租金约 6724 万元。
四、关联交易的定价情况
由评估机构北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《吉林省天池酒店管理有限责任公司拟承租长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司所拥有的长白山保护开发区池北区恩都里商旅社区涉及的10 年租赁使用费项目资产评估报告》【国枫兴华评报字（2024）第020071 号】得出评估结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所在载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估对象总
建筑面积 13，722.29 平方米于评估基准日 2024 年 6 月 6 日的租赁使
用费 6，770，058.80/年（含税），在不考虑费用增长情况下，采用简单加总计算：
未来十年的租赁使用费总计 67，700，588.00 元整（大写金额：人民币陆仟柒佰柒拾万零伍佰捌拾捌元整）。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。
五、关联交易对公司的影响
租赁关联方房屋是基于发展公司酒店业务发展的需要，通过租赁方式取得资产使用权，能够降低资产投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生重大影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行
利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
本次租赁房屋用于发展公司酒店业务，存在一定的投资风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月12 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月12 日召开第四届监事会第二十六次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事专门委员会审议情况
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届董事会独立董事专门委员会
第二次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议
公司第四届监事会第二十六次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议决议
《评估报告》
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 8 月 13 日