田野股份:员工持股计划管理办法

田野创新股份有限公司
员工持股计划管理办法
二〇二四年八月

第一章 总则
第一条 为规范田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《“ 监管指引第 3 号》”）等有关法律、行政规、规章、规范性文件和《田野创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《田野创新股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定《田野创新股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的目的与基本原则
第二条 员工持股计划的目的
（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
（三）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的制定
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《监管指引
第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
第五条 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）董事会认为需要激励的其他员工。
所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动、劳务或聘用合同。
第六条 参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资额为准。
如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的规模
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
第八条 员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 6,370,000 股，占公司目前股本总额的 1.95%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。
第九条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 879.06 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.38 元，份数上限为 6,370,000 份。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。
第十条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司普通股股票。
本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第十一条 员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 1.38 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止
第十二条 员工持股计划存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月的首个交易日，披露该员工持
第十三条 员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
本员工持股计划及本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 员工持股计划的考核目标
（一）考核周期与权重
公司对持有人进行个人层面绩效考核，考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有
人最终所归属的本计划份额及比例。具体要求如下：
解锁期 公司业绩考核要求 对应解锁比例
第一个解锁期 以2023年度为基数，2024年净利润增长率不低于20% 50%
第二个解锁期 以2023年度为基数，2025年净利润增长率不低于40% 50%
或 2024 年-2025 年两年累计净利润增长率不低于 60%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、2024 年-2025 年两年累计净利润增长率=[（2024 年净利润/2023 年净利润-1）+（2025 年
净利润/2023 年净利润-1）]×100%；
3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上按照同期银行存款利率计算的利息之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和管理委员会的指导和监督下负责组织实施，具体如下：
考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
若因个人绩效评价结果不合格或其他个人原因导致的个人实际归属权益数量小于目标归属权益数量，由董事会分配至其他员工，由其他员工按照原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）向该参加对象支付相应的对价，若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参加对象。如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。

第五章 员工持股计划的管理模式
第十五条 本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持
有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十六条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。