北京利尔:关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份的进展公告

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-044
北京利尔高温材料股份有限公司
关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 8 月 8 日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产协议》，洛阳利尔拟以 38,390.27 万元的价格向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）146,950,771 股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的 34,369,087 股 A 股股份（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、国联证券 A 股和 H 股类别股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等程序。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易上述各项审核程序存在不能获得批准、通过的风险，提请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
一、交易概述

（一）本次交易的基本情况
2024年8月8日，洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产协议》，洛阳利尔拟以38,390.27万元的价格向国联证券出售所持民生证券146,950,771股股份，并以标的资产认购国联证券发行的34,369,087股A股股份。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，洛阳利尔通过投资的方式获得民生证券146,950,771股股份，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中洛阳利尔通过出售民生证券146,950,771股股份以获得国联证券发行的A股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年8月8日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与国联证券签署<发行股份购买资产协议>的议案》，同意洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产协议》，洛阳利尔以38,390.27万元的价格向国联证券出售所持民生证券146,950,771股股份，并认购国联证券新增发行的34,369,087股A股股份。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
2、本次交易经有权国资监管机构批准；
3、本次交易经国联证券股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准；
4、本次交易经上交所审核通过；
5、本次交易经中国证监会同意注册；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方的基本情况

公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
国联证券与公司不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,342.04 295,546.14
净利润 -21,664.76 67,454.97
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48
负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69
所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为公司全资子公司洛阳利尔合法持有的民生证券146,950,771 股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,137,287.846 万元人民币
许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84%
合计 6,524,968,939 57.37%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73
营业利润 40,505.58 76,001.85
利润总额 40,482.10 75,493.88
净利润 32,635.65 64,198.11
经营活动产生的现金流量净额 149,111.89 319,173.35
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产合计 5,834,983.80 5,945,517.17
负债合计 4,227,432.87 4,385,020.00
所有者权益合计 1,607,550.93 1,560,497.17
注：以上财务数据已经本次交易聘请的审计机构审计。
（四）标的资产的定价依据
标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，且该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57 万元。
在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303
股股份（含无偿收回股份），并按