荣联科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年8月)

荣联科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责并报告工作，主要负责以下事项：研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行绩效考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与分配方案，对股权激励计划进行研究并提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一
（含）以上独立董事或者全体董事的三分之一（含）以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》或相关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。在委员人数达到规定人数的三分之二（含）以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。委员会暂停行使职权期间，委员会的职权由董事会行使。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常对接部门，负责提供公
司经营方面的资料、被考评人员的资料、其他同行业企业相关岗位的薪酬资料等，协助薪酬与考核委员会制订相关的考核标准、薪酬政策与分配方案，并执行薪酬与考核委员会的决定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员所任职岗位的主要职责、重要性以及其他同行业企业相关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变化、具备竞争优势的薪酬政策；
（二）根据公司薪酬政策，制订与经营业绩相关联的奖惩激励措施和薪酬计划或方案，包括但不限于董事及高级管理人员的绩效评价内容、标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬委员会有权否决涉及损害股东或公司利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议
通过并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过后实施。

第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中所涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效完成情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的具体分配方案，表决通过后，分配方案提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
会议由主任委员召集，会议召开前五天须通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需为独立董事）主持。
委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。但每
次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议或
评议结果，必须经参会委员三分之二（含）以上通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场表决或通讯表决。
第十八条 人力资源部负责人应当列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员会成员的薪酬水平和绩效考评时，该委员应当回避对本人的考评。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签字。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决或/及评议结果及会议
记录，应以书面形式交由公司董事会秘书保存，供董事会备查。
第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属于公司董事会。
荣联科技集团股份有限公司
二〇二四年八月八日