中国宝安:总裁工作细则(2024年8月)

中国宝安集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，依照《公司法》、《公司章程》和相关规
定，特制定本细则。
第二条 本公司实行董事局领导下的总裁负责制。公司设置总裁一名，由董事
局主席提名，由董事局聘任或解聘。总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施本公司董事局决议，对董事局负责。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，掌握国家政策、法律、法规；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第五条 国家公务员不得兼任本公司总裁。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 本公司副总裁由公司总裁提请董事局聘任或解聘，副总裁协助总裁日常
工作。
第七条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
第三章 总裁的权限
第八条 总裁对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度，制订公司具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

（九）拟定对高层管理人员的解聘补偿方案，拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事项；
（十）根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议，发生的交易不得超过以下标准：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10％；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10％；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出，具体审批权限由公司财务管理制度作详细规定；
（十二）有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；
（十三）非董事总裁列席董事局会议，有提议召开董事局临时会议的权利，但在董事局会议上没有表决权；
（十四）公司章程或董事局授予的其他职权。
第九条 副总裁主要职权：
（一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管工作，对总裁负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十条 总裁工作机构：
门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十一条 总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁办公会议由总裁提议召开并授权办公室组织。办公会议由总裁视需要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负责人参加。
第十二条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目和资产处置工作程序：总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的行业管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总裁办公会议审议并提出意见，经董事局批准后实施，如有规定需提交股东大会审议的，则应进一步提交股东大会。投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。资产处置工作规程参照上述程序执行。
（二）人事任免工作程序：
1、总裁在提名公司副总裁等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，由董事局决定任免；
2、公司各部门正职负责人（含主持工作的副职）及以上的非高级管理人员，全资及控股子公司的董事（含董事长、主持工作的副董事长）、监事（含监事长）、总经理（含主持工作的副总经理）的任免或建议聘用和解聘由董事局决定,董事局将决定权进一步授权给董事局主席。该等管理人员候选人由公司人力资源部负责拟定人选和建议，经总裁审核、总裁办公会审议通过后再提交给董事局主席决定；
3、其他管理人员由总裁决定。
（三）财务管理工作程序：投资性支出、工程付款、工资奖金和福利支出、赞助捐赠支出以及其他金额巨大或重要款项支出，应由财务负责人、总裁和董事局主席依次审批；其余支出应由财务负责人、总裁依次审批。总裁可将一定金额以内的日常管理费用授权财务负责人审批。其中，总裁履行工作职责发生的相关支出报董事局主席审批。具体审批程序按相关财务管理制度执行。
（四）贷款担保工作程序：总裁可在董事局给董事局主席的授权额度内根据董事
局主席授权决定对资信良好的下属企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由金融部就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报财务负责人、总裁和董事局主席批准；同意给予担保后，总裁应与被担保方签订担保协议书，并责成金融部在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和金融部应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总裁的职责
第十三条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事局决议，根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性；总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取员工代表的意见。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事局确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。
第十四条 总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提
供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第十五条 总裁必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事局同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（九）不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第六章 总裁的考核与奖惩
第十六条 对总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激
励机制。
对总裁的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
第七章 附则
第十七条 公司的内部具体管理制度与本细则不符的，以本细则为准。
第十八条 本细则由公司董事局负责解释。
第十九条 本细则自董事局批准之日起执行。
中国宝安集团股份有限公司
2024 年 8 月 9 日