金百泽:爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

爱建证券有限责任公司
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金百泽首次公开前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1871 号）同意注册，公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,680,000 股，并于 2021 年 8 月 11
日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本 80,000,000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为 106,680,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 81,374,568 股，占发行后总股本的比例为 76.2791%；无流通限制或限售安排的股票数量为 25,305,432 股，占发行后总股本的比例为23.7209%。
上述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行网下配售限售股
1,374,568 股已于 2022 年 2 月 11 日上市流通，部分首次公开发行前限售股
35,075,768 股已于 2022 年 8 月 11 日上市流通，因此，公司股本结构发生变化。
公司总股本为 106,680,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为55,481,232 股，占发行后总股本的比例为 52.0072%；无流通限制或限售安排的股票数量为 51,198,768 股，占发行后总股本的比例为 47.9928%。具体情况详见公
司分别于 2022 年 2 月 8 日、2022 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编
号：2022-007）及《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-034）。
截至核查意见披露日，公司总股本为 106,680,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 45,118,294 股，占发行后总股本的比例为 42.2931%；无流通限制及限售安排的股票数量为 61,561,706 股，占发行后总股本的 57.7069%。自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，其中自然人股东 2 名。分别为：武
守坤、武守永。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于“股份锁定及持股意向、减持意向承诺”的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员武守坤承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺

在本人所持发行人股票锁定期满后，本人将结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。
本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持股 5%以上的自然人股东武守永承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
在本人所持发行人股票锁定期满后，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。
在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量。本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
截止发行人上市后 6 个月期末（即 2022 年 2 月 11 日），收盘价为 26.51
元/股，发行价为 7.31 元/股（截止 2022 年 2 月 11 日，公司不存在因除权除息
需调整价格的情况）；经核查，不存在发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的情况，且上市后 6 个月期末收盘价高于发行价。上述股东均不适用“本人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月”的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了 上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且不存在占 用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东户数为 2 户；
2、本次解除限售股份的数量为 44,924,232 股，占公司总股本的 42.1112%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月 12 日（星期一）；
4、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售 占总股本比例 本次解除首发前 备注
股份总数（股） （%） 限售数量（股）
1 武守坤 36,776,232 34.4734 36,776,232 注 1
2 武守永 8,148,000 7.6378 8,148,000
注：
1、公司控股股东、实际控制人武守坤先生担任公司第五届董事会董事长、总经理，承 诺“本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接 持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股 份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续 遵守上述限制性规定。”，故其所持股份的 75%（即 27,582,174 股）将作为高管锁定股继续 锁定；
2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次实际可上市流通数量为公司初 步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准；
3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续 披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性 本次变动前 本次变动 本次变动后
质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售
条 件 流 45,118,294 42.2931 27,582,174 44,924,232 27,776,236 26.0370
通股
其中：首 44,924,232 42.1112 0 44,924,232 0 0.0000
发前限
售股
高管锁 194,062 0.1819 27,582,174 0 27,776,236