联泓新科:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于联泓新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关于联泓新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
XYZH/2024BJAA11F0094
联泓新材料科技股份有限公司
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于联泓新材料科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120020 号）（以下简称“问询函”）， 联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“联泓新科”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，具体如下。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中 “释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

问题二
发行人本次拟募集资金 202,000 万元用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目（以下简称本次募投项目）。该项目由发行人控股子公司联泓格润（山东）新材料有限公司（以下简称联泓格润）新建，建设内容包括 130 万吨/年 DMTO 装置（甲醇制烯烃装置）、20 万吨/年 EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）装置、30 万吨/年 PO（环氧丙烷）装置、5 万吨/年 PPC（聚碳酸亚丙酯）装置等，项目税后内部收益率 19.50%，投资回收期 6.99 年（含建设期 3 年）；发行人还存在多个项目在建，最近一期末在建工程账面价值为 117,212.13 万元。本次募投项目技术及工艺方面，EVA、PO、PPC 等技术或工艺通过外购或合作方式取得，项目涉及部分土地使用权证尚未取得。
请发行人补充说明：（1）以联泓格润作为募投项目实施主体的原因、合理性，募集资金投入联泓格润的具体方式，联泓格润其他股东不按出资比例提供同等条件的财务资助、发行人亦不要求其他股东提供相应担保的合理性，是否已明确增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投项目实施方式相关规定；（2）结合本次募投项目相关产品研发及生产情况，发行人多项外部合作开发及技术授权的具体情况、相关协议的主要内容、签署进度及预计进展、后续安排，相关知识产权权属归属、产品收益归属等是否已明确约定，授权方是否为有权主体，是否属于行业主流工艺或技术，相关产品主流技术、工艺及迭代周期、行业发展情况，是否存在侵权风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在技术落后、开发进度不及预期、开发结果不确定或失败的情形，同行业中是否存在可比案例，募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投项目拟生产的产品品种、金额及占比，发行人报告期内与本次募投项目产品相关产能释放情况及未来产能释放计划，本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、行业发展情况、本次募投项目产品较同行业竞品优势，下游客户需求及开发进度，在手订单或意向性合同签署情况，同行业公司可比项目情况等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施及有效性；（4）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可
比项目情况，说明效益测算谨慎性、合理性；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
一、对问题的回复
（二）结合本次募投项目相关产品研发及生产情况，发行人多项外部合作开发及技术授权的具体情况、相关协议的主要内容、签署进度及预计进展、后续安排，相关知识产权权属归属、产品收益归属等是否已明确约定，授权方是否为有权主体，是否属于行业主流工艺或技术，相关产品主流技术、工艺及迭代周期、行业发展情况，是否存在侵权风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在技术落后、开发进度不及预期、开发结果不确定或失败的情形，同行业中是否存在可比案例，募投项目实施是否存在重大不确定性。
1、结合本次募投项目相关产品研发及生产情况，相关知识产权权属归属、产品收益归属等已明确，合作开发及技术授权的具体情况说明
根据《可行性研究报告》，本次募投项目拟生产的主要产品为 EVA、PPC、PO，目前均未进入生产阶段，相关产品工艺技术开发情况请参见本回复报告之“问题二”之（二）之“4、本次募投项目不存在技术落后的情形，不存在开发进度不及预期、开发结果失败的重大不确定性，同行业中存在可比案例，募投项目实施不存在重大不确定性”。
根据本次募投项目已取得的《山东省建设项目备案证明》，项目建设的主要内容为：130 万吨/年甲醇制烯烃（DMTO）装置、20 万吨/年乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）装置、30 万吨/年环氧丙烷（PO）装置、5 万吨/年聚碳酸亚丙酯（PPC）装置。上述产品生产及项目建设涉及的外部合作开发及技术授权情况如下：
（1）合作开发
合 签署进度及 授权方
作 具体情况 相关协议的主要内容 预计进展、 相关知识产权权属归属的约定 产品收益归 是否为
项 后续安排 属的约定 有权主
目 体
1、乙方将专利申请号为：
CN201811628350.7 的发明专利转让 在工艺指标
PPC 项目采用共同开发技术。 给甲方； 达到协议约
联泓新科（甲方）与中国科学 2、双方共同开发的工艺包，由此形 定的条件
院长春应用化学研究所（以下 成的专利和专有技术归双方共同所 后，甲方承
简称“长春应化所”或“乙 《原协议》约定了合作 有，经双方书面同意可向第三方转 诺按销售额
方”）于 2021 年 12 月 23 日签 模式；合作期限；甲方 让，转让收益归双方共同所有，各占 （不含税）
5 署了《合作研发基于第四代催 支付费用、遴选设计公 50%； 1%作为乙方
万 化剂的二氧化碳基生物可降解 司等权利义务；乙方提 已签署协 3、在完成本合同约定的研究开发工 的技术服务 合作开
吨/ 材料（PPC）超临界聚合工业化 供技术支持等权利义 议； 作后，乙方利用该项研究开发成果进 费，付费期 发项目，
年 技术合作协议》（以下简称 务。 按照协议约 行后续改进（含万吨级连续聚合工业 限为：PPC 项 不涉及
PPC “《原协议》”）。 《补充协议》约定甲方 定推进项目 化技术），由此产生的具有实质性或 目投产形成 技术授
项 甲乙双方与联泓格润（以下简 将《原协议》《专利转 建设 创造性技术进步特征的新的技术成 销售收入之 权
目 称“丙方”）于 2021 年 12 月 让合同》《技术开发合 果及其权属由乙方享有，同等条件下 日起计算的
24 日签署《<合作研发基于第 同》所载明的权利和义 甲方享有优先受让权； 7 个完整年
四代催化剂的二氧化碳基生物 务无偿转让给丙方。 4、在本协议签订之日起 5 年内，乙 度，甲方应
可降解材料（PPC）超临界聚合 方不得将二氧化碳基生物可降解材 在次年的第
工业化技术合作协议>补充协 料（PPC）超临界聚合相关技术及催 一个季度末
议》（以下简称“《补充协 化剂的专利及专有技术直接或间接 前支付乙方
议》”）。 授权或转让给任何其他第三方，但因 上年度的技
甲方原因未能完成 5 万吨/年 PPC 生 术服务费
产线建设的情况除外。

（2）技术授权
签署进度 授权
技术授 相关协议的主 及预计进 方是
权项目 具体情况