长白山:长白山旅游股份有限公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-050
长白山旅游股份有限公司
公司与控股股东共同投资成立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）共同出资4000万元成立公司，主要业务为餐饮项目投资及运营管理等工作。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。
一、关联交易概述

为培育发展公司餐饮业务，公司拟与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）共同出资4000 万元成立公司，主要业务为餐饮项目投资及运营管理等工作。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产
779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入
27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司与控股股东长白山集团共同投资设立控股子公司恩都里餐饮管理有限责任公司。合资公司尚未注册，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下：
（一）企业名称：恩都里餐饮管理有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：4000 万元
（四）注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区恩都里休闲度假商旅社区
（五）经营范围：餐饮管理，人力资源培训，餐饮设备采购，提供餐饮服务业务顾问和咨询，专业餐饮店开业服务，餐饮服务，酒吧服务，咖啡销售，西餐服务，糕点销售，保健按摩服务，休闲健身娱乐活动，生活用品预包装食品，烟零售，汽车租赁服务，酒销售，棋牌室服务，休闲旅游观光服务，办公服务;食用菌销售;坚果销售;歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）

（六）股权结构及出资情况：
序 股东名称 出资额 股权比 出资 资金
号 （万 例（%） 方式 来源
元）
1 长白山旅游股份有限公司 2040 51 货币 自有
2 吉林省长白山开发建设（集团） 1960 49 货币 自有
有限责任公司
合计 4000 100 / /
(七）治理结构：公司设董事会，董事会成员 3 人，其中，长白山旅游股份公司提名 2 名董事，长白山集团提名 1 名董事，由股东会选举产生，任期 3 年。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。公
司设总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人，总经理、副总经理
及财务总监由董事会决定聘任或者解聘。公司不设监事会，设监事 1名，董事和高级管理人员不得兼任监事。
四、关联交易的定价情况
本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均以货币方式出资，按照 4000 万元注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。
五、关联交易对公司的影响

1.本次与关联方共同出资设立公司主要任务是培育开拓区域餐饮市场，丰富健全公司旅游产业链条和产品服务体系。
2.本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。不会对公司财务和经营产生较大影响。本次投资后，合资公司将纳入公司财务报表合并范围。
3.公司与关联方共同出资成立合资公司，双方按所持股权比例分配公司利润承担责任，形成利益共享、风险共担机制，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议审议
通过了《公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案》，认
为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立董事专门委员会审议情况
公司于 2024 年 8 月 2 日召开第四届董事会独立董事专门委员会
第一次会议审议通过了《公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。本议案经全体独立董事一致表决通过。
（四）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十五次会议决议
公司第四届监事会第二十五次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 8 月 8 日