银宝山新:《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(2024年8月)

深圳市银宝山新科技股份有限公司
章 程
2024 年 8 月
深圳

目 录

第一章总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事...... 31
第四节 专门委员会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告...... 43

第一节 通 知...... 43
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 46
第十二章 附则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。
公司以发起方式设立，依法在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440300724726827W。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,178 万股，于 2015年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市银宝山新科技股份有限公司
第五条 公司住所：深圳市宝安区石岩街道官田社区宝石东路塘坑路口东 1
号 603/606。
第六条 公司注册资本为人民币 49,561.2 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，
充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：模具、塑胶、五金制品、电子
产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的开发、生产、销售及相关技术咨询；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、生产、销售、售后服务及相关配套业务；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），普通货运。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人为：
（一）天津中银实业发展有限公司
住所：天津港保税区海滨六路 78 号 B-303-1 室
企业法人营业执照注册号：120192000004201
（二）深圳市宝山鑫投资发展有限公司（已更名为“淮安布拉德投资发展有限公司”）
住所：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心 3 楼 119 室
企业法人营业执照注册号：440301103884197

第二十条 公司设立时总股本为 8,100 万股,均为普通股。各发起人认购股
份情况如下：
认购股份（万
发起人 持股比例
股）
天津中银实业发展有限公司 4,860 60%
深圳市宝山鑫投资发展有限公
3,240 40%
司
合 计 8,100 100%
第二十一条 公司股份总数为 49,561.2 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十